企业所得税优惠换了判据，出口产值70%不再顶用

摘要：再过五天，1991年那部外资企业所得税法就要作废。它留下的优惠是挂在身份上的——产品出口企业、先进技术企业、经济特区，占上哪一档就减哪一档。新法把这些词一个不剩地删了，全文只在宣告废止的那句话里出现过一次“外商投资企业”。往后能不能少交税，看的是你做什么产业、花了多少研发费，跟你把货卖去哪个国家没有关系。手上有免税期的还能走完，原来享受15%的给了五年台阶，而执行24%的那一档，一天缓冲都没有。

今年三月新税法通过的时候，长三角一批外资厂的财务经理算过一笔账，结论是“反正还有过渡期，先不慌”。十二月二十六号国务院把过渡办法发出来，慌的人就多了起来——因为过渡的是税率，不是身份。

这两件事差别很大。税率过渡意味着你原来那个15%会一格一格爬到25%，五年爬完；身份没了则意味着，你当初为了够上“产品出口企业”这四个字所做的一切安排，从2008年1月1日起不再对应任何一档税率。前者是加价，后者是这个商品下架了。

一部法律里，为什么“外商投资企业”只出现一次？

把《中华人民共和国企业所得税法》全文拉下来做一次词频统计，只要几秒钟，结果却相当刺眼。“外商投资企业”这七个字在全文里只出现一次，位置是第六十条：本法自2008年1月1日起施行，1991年4月9日通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和1993年12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止。

换句话说，这个统治了外资企业税务安排十六年的词，在新法里唯一一次露面，是它自己的讣告。

换上来的两个词，判据完全不一样

删掉一个词不算新闻，看清楚补上来的是什么才算。新法全文里“居民企业”出现27次，“非居民企业”出现13次，而这两个词在1991年那套细则里的出现次数都是零。

旧法的分类轴是资本从哪儿来：内资一套法，外资一套法，两部法互不相干，税率一个33%一个名义上也是33%但实际上被各种减免打到15%上下。新法的分类轴换成了两个问题——公司在哪儿注册、实际管理机构在哪儿。两个问题任答一个“在中国境内”，你就是居民企业，全球所得都要在中国申报。

那个33%，内资厂真交，外资厂很少交

要理解为什么非合并不可，得看两边实际交了多少。名义上内资企业和外资企业的所得税税率都是33%，但内资厂交的基本就是33%，外资厂经过特区低税率、两免三减半、再投资退税这几层叠下来，落到账上的综合负担长期在15%上下。

差出来的这十几个百分点，落在同一条产业链上就是实打实的竞争差。做同一款货、卖同一个客户，一家净利率能比另一家高出好几个点，而差别只来自股东的国籍。这也是为什么当年出现了大量把内资绕成外资再投回来的安排，业内叫返程投资，本质上是花一笔通道成本去买那个税率。

两税合并真正抹掉的不是某一项优惠，是这种靠身份套利的通道——通道两头一样高了，中间那笔通道费自然也就没人愿意出了。

“实际管理机构”这四个字，比注册地难对付

注册地是硬事实，翻一下营业执照就知道。实际管理机构是软事实，实施条例第四条给的定义是对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

对做外贸的人来说，这一条比税率变化更值得记住。你在香港或者BVI注册一家公司用来接单、留利润，只要拍板的人、开会的地方、账本、公章都在东莞，这家境外公司完全可能被认定成中国的居民企业，然后按25%就它的全球所得征税。旧法里没有这把尺子，因为旧法只问你是不是外商投资的。

出口产值70%这个门槛，原来能换到什么？

说新法删掉了一批优惠，得先讲清楚被删的那些原来长什么样，否则读起来只是一句抽象的“取消了税收优惠”。

《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条列了一长串国务院已经公布的减免规定，其中第（七）项写的是：外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。

减半是从哪一档减，差别很大

同一句话的后半段更值钱：但经济特区和经济技术开发区以及其他已经按15%的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的，按10%的税率征收企业所得税。

这里有个容易被忽略的算术。33%减半是16.5%，15%减半应该是7.5%，可条文给的不是7.5%，是10%。也就是说特区里的产品出口企业享受的这一档，是单独写死的一个数，不是从15%机械对折出来的。当年不少财务在做测算时按7.5%算，报表交上去被退回来重做。

先进技术企业走的是另一条时间线

紧挨着的第（八）项管的是另一群企业：外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税。

两项对比着读很有意思。产品出口企业那一项每年都要重新看出口产值比例，达标一年享受一年；先进技术企业那一项是延长三年，但前提是这三年里你还得一直被确认为先进技术企业。一个按年考核，一个按资格考核，落在企业头上的动作完全不同。

再投资退税那笔钱，是有条件借给你的

第八十一条把优惠往前又推了一层：外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建产品出口企业或者先进技术企业的，可以全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。注意是全部退还，不是部分。

但同一条第三款接着写：外国投资者直接再投资举办、扩建的企业，自开始生产、经营起三年内没有达到产品出口企业标准的，或者没有被继续确认为先进技术企业的，应当缴回已退税款的60%。

缴回六成而不是全部，这个数字很少有人解释过。比较合理的理解是，制度默认你为了够上那个标准确实投了钱、担了风险，所以罚不到底；但也不能白拿，留四成算是给尝试本身的补贴。不管当初怎么想的，对企业来说结论很实在：这笔退税在拿到手的三年内都不算真正落袋。

明年起，这几个词在法条里一个都找不到了？

把旧细则和新法并排跑一遍词频，比读十篇政策解读都直观。

把两套优惠的判据并排列出来，转向就更清楚了。

一个词的出现次数从5降到0，说明的不是这项优惠变小了，而是这类主体在新法的世界里不再是一个分类。你可以继续是一家出口产值90%的工厂，但这个事实不再对应任何税务后果。

新法的优惠清单是按什么排的

翻到新法第四章，从第二十五条到第三十六条，一条一条读下来会发现排序逻辑完全换了。第二十七条列的免征减征项目是农、林、牧、渔业项目所得，国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，符合条件的环境保护、节能节水项目所得，符合条件的技术转让所得。

没有一项跟你是谁有关，全是跟你做什么有关。同样一家外资厂，做园艺工具的和做污水处理设备的，从2008年起走的是两条完全不同的路，而这两家在1991年那套规则下可能拿的是同一档减免。

这个转向不是税务口独有的。同一时期商务部和海关那边也在做类似的事，加工贸易限制类商品目录用的是同一套思路——不再看你是内资还是外资、在哪个省，只看你做的商品落在哪一类目录里，落在限制类就先把税款压在银行。2007年前后，好几个部门几乎同时把判据从主体身份换成了产业属性，只是各自用的工具不同。

地区这条线上，只留了一个口子和一块飞地

说地区优惠全关，严格讲少了两处例外，而这两处例外恰好画出了制度还愿意照顾什么。

第一处在新法第五十七条第二款：法律设置的发展对外经济合作和技术交流的特定地区内，以及国务院已规定执行上述地区特殊政策的地区内新设立的国家需要重点扶持的高新技术企业，可以享受过渡性税收优惠。这句话里的“特定地区”指的是五个经济特区和上海浦东新区，但请注意后半句的限定——享受的对象不是所有新设企业，而是其中的高新技术企业。地还是那块地，可要进这道门得先拿到高新的身份，地区从判据降级成了前提。

第二处在国发〔2007〕39号第二部分：财税〔2001〕202号规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。西部大开发那一档是明确被点名保留的，理由和产业无关，是区域发展政策本身。

顺带说一句，海关那条线上的区域性安排是另一套体系，跟企业所得税不通气。保税区和出口加工区在入区退税上的那点差别管的是增值税和消费税，不会因为所得税优惠取消而变动，两笔账要分开记。

高新技术那15%，从优惠变成了目标

第二十八条第二款是新法里少数几个还留着低税率的口子：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。看上去和特区那个15%一样，实际上性质相反——特区那个是你落在这块地上就有，高新那个是你得去够条件。

研发费加计扣除，奖的是行为不是身份

第三十条第（一）项允许开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用在计算应纳税所得额时加计扣除，实施条例第九十五条把比例定死了：未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除的基础上按研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的150%摊销。

这是整部新法里最能说明判据换向的一条。它不问你的资本来自哪里、货卖到哪里，只问你这一年在研发上花了多少钱，花一块钱就按一块五扣。内资外资、出口内销，在这条面前是同一张脸。

过渡期给了五年，怎么有一档一天都没给？

国发〔2007〕39号是十二月二十六号印发的，正文很短，核心就一段：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%，2010年按22%，2011年按24%，2012年按25%；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。

两档之间的不对称，说明制度在防什么

15%那一档爬了五级台阶，24%那一档一级都没有。从数字上看这似乎不公平——24%的企业只涨1个百分点，15%的企业要涨10个百分点，凭什么涨得多的反而有缓冲？

把两个数字换算成相对变化就明白了。15%涨到25%，税负增加约67%；24%涨到25%，税负增加约4%。制度给缓冲的判据不是涨多少个点，是涨了之后企业的现金流会不会断。凡是遇到分档的过渡安排，先算相对变化不要算绝对差额，这个习惯在后面遇到任何一次退税率、关税、社保基数调整时都用得上。

交叉的优惠只能挑一个，而且挑了不能改

39号文第三部分有一句话，影响面比过渡税率表大得多：企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。

“不得叠加”这四个字堵死了一种很自然的想法——我2008年按18%的过渡税率交税，同时又去申请高新技术企业的15%，两头都占。不行，两条路只能走一条。

更硬的是“一经选择，不得改变”。这意味着2008年初做这个决定时，要把未来五年一起算进去：走过渡这条路，税率是18%、20%、22%、24%、25%，五年平均21.8%；走高新这条路，如果能一直保住资格就是稳定的15%，但认定办法当时还没发布，能不能拿到、能不能续上都是未知数。拿一个确定的台阶去换一个不确定的低点，这个选择题在2008年初难倒了不少财务负责人，而且做完就不许反悔。

过渡的只是税率，税基一天都没有过渡

39号文第三部分第一句常被跳过：享受企业所得税过渡优惠政策的企业，应按照新税法和实施条例中有关收入和扣除的规定计算应纳税所得额，并按本通知第一部分规定计算享受税收优惠。

翻成人话就是：先用新规则把利润算出来，再拿旧税率去乘。过渡期给的是那个乘数，不是那张利润表。

这一点对2008年的实际税负影响非常大。收入确认、成本扣除、折旧年限、坏账处理，这一整套口径从2008年1月1日起一次性切换到新条例，没有任何缓冲。一家原本享受15%、2008年按18%的厂，如果新口径下不能扣的费用比旧口径多出一截，实际税负的涨幅会明显超过那3个百分点。算过渡期的账时只盯着税率表，是最容易低估的一种算法。

分界线定在通过日，不是施行日

39号文里还有一句容易被跳过的话：享受上述过渡优惠政策的企业，是指2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。

3月16日是新税法在全国人大通过的那一天，不是2008年1月1日。这个安排的用意很直白——法律一通过，抢注窗口就关了，防的是三四五六月份突击设厂来占过渡期的便宜。所以2007年4月以后新设的外资厂，哪怕落在特区里，2008年也是直接25%，一格台阶都没有。

宁波有家做小家电的合资厂，去年下半年才办完登记，管财务的同事年中还在跟总部汇报说厂址选在开发区能省税，等39号文一出来只能重做预算。这不是他们没打听清楚，是分界线本身画得比大多数人预期的早了九个半月。

那半句“因未获利”，救的是还没赚到钱的厂？

新法第五十七条第一句讲低税率过渡，第二句讲定期减免：享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。

前半句是常识，后半句才是硬货。

“获利年度”这个起算点，一直是个陷阱

旧细则第七十六条规定，开始获利的年度是指企业开始生产经营后第一个获得利润的纳税年度；企业开办初期有亏损的，可以逐年结转弥补，以弥补后有利润的纳税年度为开始获利年度。

两免三减半的五年不是从投产那天算，是从弥补完亏损、账上真出现利润的那一年算。一家2003年投产、连亏四年的厂，到2007年底可能一天优惠都没用上。

一直没赚钱的厂反倒占了便宜

新法这句“优惠期限从本法施行年度起计算”，等于把这批企业的免税期起点强行拨到2008年。也就是说，连亏多年的厂从2008年开始享受两免三减半，一直算到2012年。

而那些2004年就开始盈利的厂，五年优惠到2008年正好走完，一年也接不上。同样一句过渡条款，对赚过钱的和没赚过钱的给出了完全相反的效果，这在政策文本里并不常见。当然，靠亏损换来的三年半优惠算不算好事，另说。

中间年度亏损不能往后推延

还有一条老规矩得一起记住。旧细则第七十六条第二款写着：免征、减征企业所得税的期限，应当从企业获利年度起连续计算，不得因中间发生亏损而推延。

五年是连续的五个日历年度，不是五个盈利年度。中间某年亏了，那一年的减半额度就是零，不能挪到后面补。第七十九条更狠：已经得到免征、减征的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的税款。享受完优惠就撤资这条路，从1991年起就是堵死的。

优惠从一项要去申请的资格，变成了一个符合就算的条件

这是本文最想让你注意的一处变化，因为它不体现在任何一张税率表上。

把“申请”两个字拿去对四份文件做词频统计，结果是：1991年实施细则15次，国发〔2007〕39号5次，新税法全文0次，实施条例1次。

旧细则里那15处“申请”，办的都是什么

逐处看下来，它们分别落在再投资退税的申请、减免税的申请、税务机关审核确认的环节上。旧制度的底层逻辑是审批制：优惠是一项资格，资格由主管机关审核授予，你得递材料、等批复、拿证明。第八十一条第二款甚至明确要求提供审核确认部门出具的、确认所举办或扩建企业为产品出口企业或先进技术企业的证明。

这套流程的副作用是明确的——没人替你去递那份材料，优惠就不会自己找上门。这个特征在别的领域也一样，比如报关单上经营单位那一栏写谁的名字，写上去的那家才有资格去办退税，没人会因为货实际上是你生产的就主动把待遇挪过来。制度里凡是需要主动去够的东西，沉默都等于放弃。

新法为什么可以一次都不写“申请”

新法把优惠改成了法定条件：符合条件就享受，不符合就不享受，中间不设一道授予资格的手续。第三十五条只留了一句“本法规定的税收优惠的具体办法，由国务院规定”。

要注意的是，不写申请不等于不用管。条件仍然要证明，材料仍然要留，只是举证的时点从事前挪到了事后——事前是别人替你把关，事后是你自己承担被查出来不符合的后果。对财务来说，这其实是责任变重了而不是变轻了。

外贸厂年底要重新算的那几笔账

税率和优惠是面上的事，真正让2008年一季度报表变形的，是几个扣除口径的统一。

工资那一栏，内资厂松了，外资厂没变

旧规则下内资企业执行计税工资标准，超出部分不能税前扣除；外资企业一直是据实扣除。新法把口径统一到据实扣除，实施条例第三十四条明确企业发生的合理的工资薪金支出准予扣除。

对外资厂来说这一条没有变化，但要意识到隔壁那家内资同行的成本结构从2008年起变了。做出口报价时如果习惯了用同行的价格倒推他们的成本，这个参照系需要重新校准。

招待费那两个比例要取小的那个

实施条例第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

两个限制是同时生效的，取小者。做外贸的接待客户多，这一条落到账上往往比想象中紧：营收一亿的厂，招待费上限是50万，而要用满这50万，实际发生额得有83万多，超出的那部分连60%那一关都过不了。

广告费15%和捐赠12%，两个分母不是同一个

还有两条扣除限额值得一起记，因为它们的分母不一样，混着算必错。

实施条例第四十四条：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入15%的部分准予扣除，超过部分准予在以后纳税年度结转扣除。分母是销售收入，而且超支的部分不是作废，是可以往后年度结转的。

实施条例第五十三条：企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分准予扣除。分母换成了利润总额，超出部分当年不能扣，也没有结转的说法。

一个看收入、一个看利润，一个能结转、一个不能。做出口的企业收入规模通常大而利润率薄，这两条落到账上的空间差得非常远：营收一亿、利润五百万的厂，广告费可以扣到1500万，捐赠只能扣60万。

所得税这条线和退税那条线，不要混着算

最后提醒一件容易串线的事。企业所得税管的是利润，出口退税管的是流转环节的增值税，两者的计算基础、申报周期、主管环节都不一样。免抵退里的免、抵、退三个字各管一笔账，那笔账里的免抵税额还要单独去交城建税和教育费附加，跟企业所得税的税率过渡完全是两回事。

2008年初做全年税负测算时，把这两条线分开列，别用一个综合税负率一笔带过——它们对成本报价的影响方向甚至可能是相反的。

2008年一季度按哪个税率预缴

原15%那一档在2008年执行18%，这是全年适用税率，一季度预缴就按18%走，不存在先按15%缴、年底再补的过渡安排。新法第五十四条规定企业所得税分月或者分季预缴，自月份或者季度终了之日起十五日内报送预缴申报表。也就是说四月十五号之前那张表，就是第一次按新税率填的表。

做离岸架构的那批公司，会不会被牵动？

这一段跟外贸圈关系最直接，也最容易被忽略，因为它藏在新法的分类定义里而不是优惠章节里。

股息汇出这一笔，从免税变成要交

旧法第十九条对外商投资企业分配给外国投资者的利润免征所得税。新法把这一块归入非居民企业来源于中国境内的所得，第四条第二款规定适用税率20%，第二十七条第（五）项和实施条例第九十一条把它减按10%征收。

关键是这10%从哪一年的利润起算。按国务院和财税部门后来的口径，2008年及以后年度的利润分配才涉及预提所得税，2007年及以前年度累积的未分配利润，将来分回去仍然免税。这意味着账上那笔历年积存的老利润，性质和2008年新赚的钱完全不同，得分开记。

税收协定能不能把10%再往下压

新法第五十八条留了口子：中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本法有不同规定的，依照协定的规定办理。内地与香港的安排里，符合条件的股息预提税率可以降到5%，前提是受益所有人直接持有支付股息公司至少25%的股份。

“受益所有人”这五个字后来引出了一整套判定规则，眼下（2007年底）还没有配套文件，但方向已经很清楚：一家只有注册地址、没有人员没有业务的空壳，很难被认定成真正的受益所有人。

关联方之间的价格，从明年起要说得清

新法第六章特别纳税调整是全新加的一章，第四十一条要求企业与其关联方之间的业务往来符合独立交易原则。这一章对做离岸架构的外贸公司影响极大，涉及的内容也远超本文范围，值得单独讲一次。这里只需要先记住一件事：香港那家公司和东莞这家工厂之间的结算价，2008年起不再是你们两家内部的事。

高新那15%，一家出口加工厂够得着吗？

既然地区和身份的口子都堵上了，剩下能走的路就集中在产业和行为这两条上，而15%这一档最诱人。

五个条件里有三个是比例，可比例还没定

实施条例第九十三条给出了国家需要重点扶持的高新技术企业的定义：拥有核心自主知识产权，并同时符合五个条件——产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。

三个“不低于规定比例”，而规定比例是多少，条文里一个数字都没有。条例最后一句写的是：《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。

制度已经生效，工具箱还没送到

这是2008年这一整年反复出现的一种状态：法律和条例1月1日准时生效，配套的可操作文件却在后面几个月甚至第二年才陆续到位。高新认定办法是这样，关联方利息扣除的比例标准是这样，转让定价的操作规程更是这样。

对企业的实际含义是：明年上半年做税务安排时，很多问题没有一份文件可以照着做，只能按条例的原则先估，等文件出来再回头对。这种时候最忌讳的是把估算当成结论写进合同。

出口加工型的厂子，短板通常在哪一项

从五个条件看，纯代工厂最难过的往往不是研发费比例，而是第一条的核心自主知识产权。按图纸做货、按客户的品牌出厂，图纸和品牌都不是你的，就很难说自己拥有核心自主知识产权。

够不着15%的，还有第二档路可以走：技术转让所得优惠。实施条例第九十条规定，一个纳税年度内居民企业技术转让所得不超过500万元的部分免征企业所得税，超过500万元的部分减半征收。对那些手上确实攒了几项实用新型、又有对外授权可能的工厂，这条比硬凑高新更现实。

这些年后来又变了什么？

上面所有内容都停在2007年12月的时点上。往后的十几年里，这套判据的方向没有再拐弯，只是被推得更远。

缺的那些配套文件，陆续都补上了

高新技术企业认定管理办法在2008年4月出台，三个比例这才有了数；2016年那次修订把研发费占比按销售收入规模分成三档、高新技术产品收入占比定在60%、科技人员占比定在10%。关联方债权性投资与权益性投资的比例标准要等到2008年9月才明确，非金融企业2:1、金融企业5:1。

过渡期是怎么走完的

15%那一档按39号文的台阶爬到2012年，正好落在25%上，过渡期就此结束。定期减免那一批，最晚的一波享受到2012年前后也陆续到期。到今天，1991年那套按身份给优惠的体系在税务实务里已经完全看不到痕迹，只在处理历史遗留的再投资退税追缴时偶尔还会被提起。

加计扣除那个比例翻了不止一倍

研发费加计扣除从条例定的50%起步，2018年提高到75%，2021年制造业企业提高到100%，2023年扩大到几乎全部行业。同一件事——你花在研发上的钱——的奖励力度，十五年里翻了一倍。这个方向比任何政策解读都更能说明制度想引导什么。

今天一家出口厂能拿到的优惠长什么样

把今天的清单列出来对照着看会更清楚：小型微利企业的优惠税率、高新技术企业15%、研发费加计扣除、技术转让所得减免、西部大开发地区15%、集成电路和软件企业的专项优惠。

没有一项写着出口、外资、特区。判据从“你是谁、货卖到哪儿”换成“你做的是什么、你把钱花在了什么上”，这个转向在2008年1月1日那天完成，此后再没有回头。

常见问题解答

问：2007年12月31日之前登记设立、但一直没开始盈利的外资厂，两免三减半还能享受吗？

答：能，而且起算点会被拨到2008年。新法第五十七条明确，享受定期减免税优惠的企业因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。也就是说这批企业从2008年度开始算第一个免税年度，最长可以享受到2012年。但要注意五年是连续的日历年度，中间某年亏损那一年就白过，不能往后顺延。

问：产品出口企业那个减半优惠，2007年度的汇算清缴还能不能用？

答：可以。新法自2008年1月1日起施行，2007纳税年度仍然适用旧法和旧细则。2007年度的出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的，按旧规则享受减半或者按10%征收，在2008年上半年办2007年度汇算清缴时正常申报即可。真正断掉的是2008纳税年度。

问：2007年4月才办完工商登记的外资厂，还能挤进过渡期吗？

答：不能。国发〔2007〕39号把分界线定在2007年3月16日，即新税法在全国人大通过的当天，此后登记设立的企业不适用过渡优惠，2008年起直接按25%执行。这一条没有例外通道，项目备案、投资协议签署时间早于3月16日也不行，看的是工商等登记管理机关的登记设立日期。

问：拿过再投资退税的外国投资者，新法施行后那笔钱还会被追回吗？

答：三年考察期没走完的仍然有风险。旧细则第八十一条规定，直接再投资举办或扩建的企业自开始生产经营起三年内没有达到产品出口企业标准的，或者没有被继续确认为先进技术企业的，应当缴回已退税款的60%。这项义务是在旧法有效期内产生的，不会因为旧法废止而自动消失，具体如何衔接需要和主管税务机关确认。

问：香港公司接单、境内工厂生产的架构，2008年起最需要注意什么？

答：两件事。一是居民企业的判定标准从资本来源换成了注册地和实际管理机构，如果这家香港公司的决策、账务、人员实际上都在境内，可能被认定为居民企业并就全球所得纳税。二是新法第六章特别纳税调整要求关联方之间的业务往来符合独立交易原则，两家公司之间的结算价从2008年起需要有能拿得出手的定价依据。

问：企业所得税优惠还需要向税务机关提出申请吗？

答：新法全文没有出现“申请”两个字，优惠改成了符合条件即享受的法定优惠，不再是一项需要审批授予的资格。但这不等于不用留痕：证明自己符合条件的资料仍然要按规定准备和留存，举证责任从事前审批挪到了事后核查，出问题的后果由企业自己承担。具体的备案或者留存要求以主管税务机关当期的规定为准。

权威参考资料