可转让信用证和背对背，差的是工厂能不能自己交单收钱

摘要：中间商嘴里那句“把信用证转给工厂”，在惯例里对应三件完全不同的事——可转让信用证的转让、另开一张证的背对背、以及只让渡钱不让渡权利的款项让渡。三条路里，工厂能自己交单要钱的只有第一条；第三条工厂连交单的资格都没有。而刚刚生效的UCP600，恰好在转让这条路上动了两处，动的都是工厂和中间商之间的力量对比。

一个做灯具出口的贸易公司，接了中东客户的订单，客户开来一张三十万美元的信用证。货是从中山一家工厂拿的，工厂要求见证生产。业务员在电话里说得很痛快：证我转给你，你安心备货。工厂听完就开工了。

三个月后货出了，工厂拿着单据去银行，被告知这张证上没有它的名字。贸易公司这边解释说，我说的转给你是我另开一张给你，你那张还没开出来，因为我的授信额度卡住了。这句话在法律上完全成立——他从头到尾没说错，只是“转”这个字在他嘴里和在工厂耳朵里指的不是同一件事。

这不是段子，是每年都会在若干家工厂重演的场面。而它的根源在于，国际商会的规则里“转让”是一个有严格定义的动作，市场上却把三种完全不同的安排统统叫成转让。

“把证转给工厂”，到底可能是哪三件事？

先把三条路摆开。它们的相同点是钱最终都要经过中间商这一环，不同点是工厂手里握着的东西完全不是一个量级。

第一条：可转让信用证的转让

原证上明确写着可转让，第一受益人（中间商）要求转让行把这张证的全部或者一部分转给第二受益人（工厂）使用。转让之后工厂就是这张证项下的受益人，可以自己制单、自己交单、自己要钱——虽然要经过转让行。

第二条：背对背信用证

原证不可转让，或者中间商不愿意让工厂看到原证的内容，于是拿原证做抵押，请自己的银行另开一张新证给工厂。这是两张独立的信用证，工厂那张证的开证行是中间商这边的银行，原开证行根本不认识工厂。

第三条：款项让渡

中间商把这张证项下自己将来能收到的钱，让渡一部分给工厂。工厂不是受益人，不能交单，只能等中间商交单成功、钱到了以后按让渡协议分给它。

表里最刺眼的是第二行最后一格。翻遍UCP600全文，找不到“背对背信用证”这个词，UCP500里也没有。市场上做得最多的那种安排，恰恰是惯例里完全不存在的一种——它不是被禁止，是压根没被写进去。两张证各自独立适用惯例，惯例不管它们之间的关系。

UCP600刚生效，转让这条路上改了什么？

7月1日起，国际商会2006年修订的《跟单信用证统一惯例》开始生效。可转让信用证从UCP500的第四十八条搬到了UCP600的第三十八条，条文重写了一遍。表面看是换了个号，实际有两处改动直接影响工厂能拿到什么。

转让行第一次有了自己的定义

UCP500里，“转让行”只是第四十八条a款括号里的一个统称——受权付款、承担延期付款责任、承兑汇票或议付的银行，统称转让行。它是个称呼，不是一个被定义的角色。

UCP600第三十八条b款把它单独立了出来：转让行系指办理信用证转让的指定银行，或者当信用证规定可在任一银行兑用时，指开证行特别如此授权并实际办理转让的银行；开证行也可担任转让行。同一款还顺带定义了可转让信用证和已转让信用证。

为什么这很重要？因为“谁是转让行”这件事在转让业务里是所有路径的交汇点。工厂交单交给谁、修改通知从哪儿来、钱从哪儿出，全都指向这一家。把它从一个括号里的统称变成一个有明确判据的角色，等于给这条链上装了一个可以指认的责任人。

那句新加的k款，把交单路径钉死了

第三十八条最后一款只有一句话：第二受益人或者代表第二受益人的交单必须交给转让行。UCP500里没有这一句。

这一句看起来像是程序规定，实际是实体安排。它意味着工厂无论如何都不能绕过中间商这边的银行直接把单据寄给开证行。而转让行同时也是替中间商换发票、换汇票的那家银行——换句话说，工厂的单据在到达开证行之前，必然要在中间商的地盘上停留一次。

过去这件事在实务里其实也是这么做的，但没有明文，遇上争议时各说各话。现在写进了条文，工厂想跳过这一站的最后一点余地也没了。这对工厂是坏消息，对整个业务的确定性倒是好事——至少大家知道单据一定会经过哪儿。

i款多出来的那半句，反倒是给工厂的

UCP600第三十八条i款写的是：如果第一受益人应提交其自己的发票和汇票但未能在第一次要求时照办，或者第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点、而其未能在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。

前半句UCP500里有，后半句是新加的。这半句管的是一种很具体的情形：工厂交上来的单据本来是干净的，中间商换了一张自己的发票上去，结果这张新发票和信用证对不上，整套单据被带出了不符点。

在UCP500下，遇到这种情况转让行的处理没有明文依据，中间商可以拖，而拖的代价由工厂承担——因为交单期和有效期在往前跑。UCP600把这半句加上以后，中间商拖到第二次就失去了换单的机会，转让行可以直接把工厂那套原始单据交给开证行。中间商换单换出来的毛病，不再由工厂替他扛。

g款那句“包括保兑”

还有一处小改动值得工厂注意。UCP600第三十八条g款开头写：已转让信用证须准确转载原证条款，包括保兑（如果有的话）。“包括保兑”这四个字是UCP500没有的。

意思是原证如果是保兑证，转让之后那张证也带着保兑走。对工厂来说这不是小事——保兑意味着除了开证行以外还有一家银行独立承担付款责任，而这家银行通常在信用等级更高的地方。以前这一点靠转让行的操作习惯，现在有了明文。

UCP500那条也没有真的被推翻

换版之际最容易出现的误读，是把“条文重写”当成“规则改变”。把两版逐款并排读一遍会发现，绝大部分东西原样搬了过来，只是排列顺序和措辞变了。

没变的那几条

只有开证行在证中明确注明可转让时才可以转让，用“可分割”“可让渡”“可转移”这类词不算——UCP500在b款讲这件事，UCP600把它并进了b款的定义里，效果一样。银行没有办理转让的义务，除非它明确同意——UCP500放在c款，UCP600提到了a款第一句，语气更硬但内容一致。转让费用由第一受益人承担——两版都有。转让给多个第二受益人时，其中一个拒绝修改不影响其他人接受——两版都有。

可以减少或者缩短的那五项也一样：信用证金额、规定的任何单价、截止日、交单期限、最迟发运日或发运期间。保险的投保比例可以增加以达到原证要求的保额。可以用第一受益人的名称替换原证中的开证申请人名称。

转让次数那一条，说法变了但结论一样

UCP500的g款写：除非信用证另有说明，可转让信用证只能转让一次，第二受益人不得要求将信用证转让给其后的第三受益人；再转让给第一受益人不属于被禁止的范畴。

UCP600的d款写：已转让信用证不得应第二受益人的要求转让给任何其后受益人，第一受益人不视为其后受益人。

两句话的落点相同，但表述的角度换了。UCP500说的是“只能转让一次”，UCP600说的是“第二受益人不得再转”——限制的对象从次数变成了主体。这个改法更准确，因为分批转让给多个第二受益人在两版下都是允许的（只要允许分批支款或分批发运），那种情形下如果按“次数”算，一份证可能被拆成五份、算五次，就说不通了。顺带，UCP500里“除非信用证另有说明”那个口子在UCP600里没有了。

一笔转让业务从头走到尾，一共几步？

条文是按主题排的，不是按流程排的。把第三十八条各款按实际发生的先后重排一遍，会看到六个动作，分属三方，每一个动作停下来整条链都会卡住。

六个动作，分属三方

第一步，中间商向转让行提出转让申请，申请里要说清楚转让金额、单价、三个日期各缩短到什么时候，以及是否允许把修改通知第二受益人、在什么条件下允许。

第二步，转让行明确表示同意。注意这一步不是走过场——第三十八条a款第一句就是“银行无办理信用证转让的义务，除非其明确同意”，而且同意的范围和方式也由它定。

第三步，转让行开出已转让信用证给工厂。这张证要准确转载原证条款，包括保兑，除了可以改的那五项。

第四步，工厂备货、发运、制单，把整套单据交给转让行。这一步的路径由k款钉死，交给别人都不算数。

第五步，转让行通知中间商来换发票和汇票。中间商换上自己的单据，并在原证项下支取自己发票与工厂发票之间的差价。

第六步，转让行把换好的整套单据交给开证行，开证行审单，相符则承付。

哪一步最容易停下来

第二步和第五步。

第二步停下来的原因通常和这笔业务本身无关：中间商在这家银行没有额度、这条贸易路线在银行的风控名单上、或者单纯是这家银行不做转让业务。a款给了银行完全的拒绝权，而且它不需要说明理由。所以中间商向工厂承诺“证给你转过去”之前，第一件该做的事是问银行肯不肯办，而不是问工厂能不能接。

第五步停下来的原因更琐碎，也更常见：换单通知到了，负责的人在出差，公章锁在财务柜子里，或者发票模板要重新做。而i款给的是一次机会不是一个期限，拖到第二次要求，转让行就可以把工厂的原始单据直接交给开证行。

那笔差价什么时候才真正到手

h款写的是：经过替换后，第一受益人可在原信用证项下支取自己发票与第二受益人发票间的差价。关键在“在原信用证项下”这几个字——差价不是转让行垫给中间商的，是从开证行付出来的那笔钱里分出来的。

所以中间商的毛利和工厂的货款在时间上是绑死的：开证行不付，两边都拿不到。这一点和背对背完全不同——背对背下中间商在新证项下有独立的付款义务，原证还没付款，新证到期一样得付。转让把中间商的收款风险和工厂的收款风险绑成了同一个；背对背则把两者切开，代价是中间商单独扛下了其中一半。

为什么中间商多数时候还是选了背对背？

转让这条路条文写得这么细，理论上应该是首选。可实际业务里，背对背的使用频率反而更高。原因不在惯例，在别的地方。

转让会把一些他不想让工厂知道的东西露出去

转让的本质是把原证复制一份给工厂，除了那五项可以改的，其余条款要准确转载。这意味着工厂能看到原证上的很多东西：开证行是谁、开证申请人所在的国家、装运港和目的港、货物描述、交单期和有效期。

可以改的是金额和单价，所以工厂不会知道中间商赚了多少——这一点是转让机制专门保护的。但工厂会知道最终客户在哪个国家、经营什么、通过哪家银行做生意。对一个靠信息差吃饭的中间商来说，这些线索已经足够多了。

背对背可以把两张证完全隔开

背对背下工厂拿到的是一张全新的证，上面的申请人是中间商自己，开证行是中间商的银行，条款可以重新写。最终客户是谁、原证长什么样，工厂一无所知。

代价是中间商要占用自己的授信额度，还要承担两张证之间的所有错配风险——原证要求的单据、期限、货描，和新证之间但凡有一处对不上，中间商就得自己填这个窟窿。文章开头那家灯具贸易公司卡住的正是这一步：授信没批下来，新证开不出来，可工厂已经按“证转给你了”的说法投产了。

还有一种情况是转让行直接说不办

前面说过a款给了银行完全的拒绝权。实务里银行拒绝办理转让的理由通常有三类：中间商在这家银行没有相应的业务额度或者关系不够；这笔业务的贸易背景不够清楚，多一个受益人意味着多一层核查；或者干脆是这家分行没有做过转让、不愿意开先例。

被拒之后中间商只剩两条路：换一家银行（但转让行必须是被指定的银行，或者是开证行明确授权并实际办理转让的银行，不是想换就能换），或者改走背对背。而这时候往往货期已经压过来了。

所以顺序很重要：先问银行，再答复工厂。把这两步的顺序颠倒过来，就是本文开头那家灯具公司的处境。

三种安排的成本和风险不在一处

看这张表最容易得出的结论是：中间商偏好背对背，是因为它保护信息、且不受原证是否可转让的限制；而工厂应该偏好转让，因为它的付款保障最直接。双方的最优选项恰好相反，所以这件事一定要在下单前谈，不能等证开出来再说。

背对背的两张证，有六处必须对齐

既然惯例不管两张证之间的关系，那这个关系就得中间商自己在开证申请书上写清楚。写漏一处，差额就落在他自己头上。按出错频率排，有六处需要逐一核对。

三个日期要留出余量

新证的最迟发运日必须早于原证的最迟发运日，中间要留出工厂发运后把单据送到中间商手里的时间；新证的截止日必须早于原证的截止日；新证的交单期限要给中间商留出换单和重新交单的时间。

留多少合适？把从工厂交单到中间商向原证交单之间的所有环节列出来算：单据从工厂寄到中间商、中间商核对并制作自己的发票汇票、可能还要补一份产地证或者受益人证明、然后交到原证的交单行。同城一般三到五天够，跨省或者涉及第三方单据就要留到七天以上。

金额、币种和数量三处的算法各不相同

金额：新证金额低于原证金额，差额就是中间商的毛利。这一处最直观，也最不容易错。

币种：两张证的币种最好一致。不一致的话，汇率波动的风险全部落在中间商身上，而且这个敞口是从开新证那天一直开到收款那天。

数量：必须严格一致，而且溢短装条款也要跟着一致。原证允许百分之五溢短装、新证不允许，工厂按整数装了正好的量，到原证那边可能对不上；反过来新证允许溢短装而原证不允许，工厂多装的部分中间商就得自己消化。

货描和单据种类要能一一对应

原证要求提交的每一份单据，中间商都要有办法拿到——要么在新证里要求工厂提供，要么自己能出具。真正的难点在那些既不能要求工厂提供、自己又出不了的单据：由开证申请人签署的检验证书、指定检验机构出具的报告、或者要求写明某个只有最终客户才知道的编号。

货物描述则要保证新证的描述能被原证接受。UCP600第十八条c款要求商业发票上的货物描述应当与信用证中的描述一致，第十四条e款允许其他单据使用不矛盾的概括性用语。中间商换发票时用的是原证的描述，可提单、装箱单这些工厂做的单据用的是新证的描述——两套描述之间只要有一处矛盾，整套单据就有不符点。

出了错，永远是中间商填

两张证各自独立适用惯例，这句话的实际含义是：原证被拒付，不影响中间商在新证项下的付款义务。工厂只要在新证下交单相符，新证的开证行就要付，而那家开证行会向中间商追偿。

这就是背对背最贵的地方。中间商用信息保密和不受原证可转让限制这两项好处，换来的是一个单向的风险敞口——所有对不齐的地方，损失都朝他这一头掉。

款项让渡为什么是最弱的那一条？

三条路里，款项让渡被提到得最少，可它偏偏是最容易被误当成转让的一条——因为在中文里“让渡”和“转让”只差一个字。

UCP600第三十九条把边界写得极清楚

条文原文是：信用证未注明可转让，并不影响受益人根据所适用的法律规定，将该信用证项下其可能有权或者可能将成为有权获得的款项让渡给他人的权利。本条只涉及款项的让渡，而不涉及在信用证项下进行履行行为的权利让渡。

最后那一句是整条的重心。它明确地把两样东西切开了：钱和权利。工厂拿到的是前者，后者仍然完整地留在中间商手里。

它的三个致命点

第一，工厂不能交单。信用证项下的履行行为——制单、交单、答复不符点、要求修改——全部还归中间商。中间商不交单，或者交出去被拒付，工厂什么都拿不到，而它对此完全无能为力。

第二，它的效力不由UCP决定。第三十九条把这件事交给了“所适用的法律规定”，也就是说这份让渡协议在哪一国法律下有效、要不要通知开证行、开证行确认了算不算数，全看准据法。而这一栏在中小企业的合同里常常是空的。

第三，它排在其他债权人后面还是前面，也是法律问题。中间商如果同时把款项让渡给了两家，或者中间商自己被债权人查封了应收账款，工厂那份让渡协议能不能对抗，UCP一个字都没说。

所以一句话：款项让渡保护的是一个约定，不是一个交单权。它适合工厂和中间商彼此已经合作多年、只是想给一份额外的书面安排；不适合用来替代真正的付款保障。这一点和保函那边的道理是一样的——纸上写着什么固然重要，更重要的是这份纸给了你直接向银行要钱的资格没有，我在见索即付保函那篇里拆过同一层逻辑。

工厂拿到一张已转让信用证，先看哪几处？

假设走的是转让这条路，工厂手里那张已转让信用证到手之后，有几个地方要在开工之前看完，而不是备完货再看。

金额、单价和数量之间对不对得上

可以减少的是金额和单价，可以缩短的是三个日期。工厂要做的第一件事是拿转让后的金额除以单价，看得出来的数量和自己接的订单数量是不是一致。不一致意味着中间商在某处做了调整，而调整的后果最终要工厂在交单时兑现。

三个日期各缩短了多少

截止日、交单期限、最迟发运日这三个数在转让时都可以往前缩。缩多少是中间商定的，他要给自己留出换单的时间。合理的做法是留七到十天，可有些中间商会留到十五天以上，压缩的全是工厂的生产和交单窗口。

要特别核对的是交单期限。UCP600第十四条c款给的默认值是发运日后二十一个日历日内交单、且不得迟于截止日。转让后如果交单期限被缩到七天，工厂拿到提单再做齐一整套单据的时间就非常紧了。这套时间账怎么算，和装运期与信用证效期之间那笔账是同一类问题，我在装运期与不可抗力那篇里算过。

原证里的软条款，转过来只会更硬

所谓软条款，指的是那些把付款主动权交回给开证申请人的条款——需要申请人签署的检验证书、需要申请人确认的装运通知、需要申请人指定船公司或者提供船名的条款、以及只有在申请人办妥某件事之后信用证才生效的表述。

这类条款在原证里对中间商已经不利，转到工厂手里会被放大两次。第一次放大是距离：工厂离开证申请人更远，连对方是谁都不知道，一份需要申请人签字的单据要经过中间商转两道手。第二次放大是时间：三个日期已经被缩短过，留给这套额外流程的余地更少。

发现软条款的处理办法只有一个——在开工之前提出来，要求修改。而修改要经过开证行、原证的开证申请人、转让行、中间商这一整条链，本身就要花时间。所以看已转让信用证这件事必须排在采购原材料之前，而不是之后。

要谁提供什么单据，有没有落在自己拿不到的地方

已转让信用证要准确转载原证条款，所以原证要求什么单据，工厂也要提供什么单据。问题出在那些工厂本来就开不出来的单据上——比如受益人证明中要写“已将副本单据寄给开证申请人”，而工厂根本不知道申请人是谁；再比如要求提交由申请人签署的检验证书，那更是完全不在工厂的掌控之内。

这类条款在原证里可能对中间商没问题（他知道申请人是谁），转到工厂手里就成了不可能完成的任务。发现这类条款的唯一时机是收到已转让信用证的那一天，一旦开始备货，再要求修改就要看中间商和开证申请人的脸色了。至于单据本身哪些地方最容易出不符点，我在信用证不符点那篇里列过。

中间商这一头，有哪几件事必须自己盯？

把视角换过来。做转让业务的中间商也不是坐着收钱，他有几个动作是没人会替他做的。

换单的窗口只有一次机会

UCP600第三十八条h款给了中间商换发票和汇票的权利，i款则规定了失权的条件——未能在第一次要求时照办，或者换上去的发票带出了不符点又未能在第一次要求时修正，转让行就可以把工厂的原始单据直接交给开证行。

请注意“第一次要求”这个措辞。它不是给你一个期限，是给你一次机会。转让行通知你来换单，你人不在、章不在、单证员请假，都算没照办。而一旦工厂那套单据被原样交给开证行，开证申请人立刻就会看到工厂的名字和工厂开的发票金额——中间商最不想让客户知道的两件事，一次全暴露。

转让申请时就要把修改通知的口径定下来

第三十八条e款：任何转让要求须说明是否允许以及在何条件下允许将修改通知第二受益人，已转让信用证须明确说明该项条件。

这一步很容易被当成表格上的一个勾。实际它决定的是：原证被修改时，工厂能不能第一时间知道。选择不通知，工厂可能按老条款在做；选择通知，工厂会看到修改的全部内容。两种选择各有各的麻烦，唯一确定的是这件事必须在转让时定，事后改不了。

兑用地点那一条可以争取

第三十八条j款：在要求转让时，第一受益人可以要求在信用证转让后的兑用地点、在原信用证的截止日之前（含截止日）对第二受益人承付或者议付；这不损害第一受益人换单的权利。

这条给了一个实际的便利——工厂可以在离自己近的地方交单兑用，不用把单据寄到原证指定的地方。UCP500的j款有个前提“除非原信用证明确表明不得在原证规定以外的地方办理付款或议付”，UCP600把这个前提删掉了。对做国内工厂转让的中间商来说，这是个小小的松绑。

费用那一栏，别等银行扣完才发现

第三十八条c款：除非转让时另有约定，有关转让的所有费用（诸如佣金、手续费、成本或者开支）须由第一受益人支付。

这一句读起来像是保护工厂——转让的钱中间商出。可它真正的杀伤力在“除非转让时另有约定”这半句：约定的时机被限定在转让时，而不是事后。转让办完了才想起来谈费用分摊，那就只剩一个结果，全部由中间商承担。

要留意的是这里说的只是转让本身的费用。工厂在已转让信用证项下交单会产生自己的一套费用——议付费、寄单费、电报费、不符点费，这些按各自银行的收费标准走，不在c款的覆盖范围内。UCP500的f款还多一句“在付清此类费用之前，转让行没有办理转让的义务”，UCP600把这半句删掉了，但银行照样可以在自己的业务协议里写进去。

真正的坑在不符点费。一套单据被开证行挑出不符点，通常每套扣五十到一百美元，而这笔钱最后从付款金额里扣。转让业务下这笔钱扣在谁头上，取决于是谁的单据出了问题——工厂的原始单据还是中间商换上去的发票。这件事事前不写清楚，事后一定要吵一架。

工厂做第二受益人时，报关和退税并不跟着信用证走

上面讲的都是惯例。可这套惯例落到国内的一票具体业务上，还要和另外两套完全独立的规则对上——海关那一套和外汇那一套。而这两套都不认识“第二受益人”这个身份。

收汇的是工厂，那报关单上写谁？

转让之后，工厂在原证项下有自己的交单权，钱也是打给工厂的。这就要求这一票在国内的三条线保持一致：报关单上的经营单位、核销单的领用单位、以及实际收汇的账户，都应当是工厂。

可实际操作里经常是另一种安排：中间商报关，工厂收汇。这在信用证那一头完全说得通——受益人是工厂，钱当然给工厂；可在国内这一头立刻断链，因为报关是中间商做的，那张核销单是中间商领的，工厂账上收到的这笔钱找不到对应的报关记录，中间商手里的报关单也找不到对应的收汇。两边都核销不掉。出口收汇核销那篇里讲过这三者必须锁成同一家的道理，转让业务是最容易把它们拆散的一种安排。

退税跟着报关单走，跟信用证没关系

这一点更需要说清楚：谁报关谁退税，和信用证上写谁是受益人毫无关系。工厂做了第二受益人、收了货款，并不因此就取得退税资格；中间商没在信用证上出现，只要报关单是他的抬头、进项发票齐备，退税照样是他的。

所以走转让这条路时，双方要在下单前把国内这一段也谈明白：是工厂自营出口、自己报关自己退税，中间商只赚一个差价；还是工厂把货卖给中间商、开增值税专用发票，由中间商报关退税。前一种情形下工厂要有出口经营权和自营出口能力；后一种情形下工厂就不该做第二受益人，因为货款理应付给中间商。报关单抬头那一栏牵动的不只是退税，还有申报责任、收汇归属和出口实绩，这几样东西会一起跟着那个名字走。

中间商那笔差价，算货款还是算佣金

这是转让和背对背在国内税务处理上最实质的一处分野。

走背对背，中间商是真实的买卖双方：从工厂买进、向客户卖出，货款进货款出，是一笔购销业务，需要取得工厂的增值税专用发票，出口按规定退税。

走转让，中间商从头到尾没有买过这批货，他在原证项下支取的是自己发票与工厂发票之间的差价。这笔差价在性质上更接近居间报酬而不是货物销售收入，怎么申报、怎么开票、怎么纳税，和购销完全是两套。

实务里很多中间商没把这两种情形分开处理，一律按购销做账，结果是转让业务里凭空多出一笔没有对应进项的销售额。这件事在业务量小的时候不显眼，做大了会成为一个说不清的口子。

三条路各自适合什么场景？

规则讲完了，落到选择上。三条路没有绝对的好坏，只有匹配不匹配。

什么时候用转让

原证本身可转让、中间商不介意工厂看到部分原证信息、且中间商的银行授信紧张时，转让是成本最低的一条。它不占用授信、费用由第一受益人承担但金额有限、工厂的付款保障最直接。

典型场景是中间商和工厂长期合作、最终客户也稳定，三方彼此认识，保密的价值已经不高。这时候用转让，等于用最小的成本给工厂一个像样的保障。

什么时候用背对背

原证不可转让、或者信息保密的价值高于一切时，背对背几乎是唯一选择。但中间商必须先确认三件事：自己的授信额度够不够、两张证的条款能不能对齐、以及新证的开证行在工厂眼里够不够格。

三件事里第二件最容易翻车。新证的最迟发运日必须早于原证，交单期必须留出换单时间，货描要能对得上，币种和金额的关系要算清楚。这些细节没对齐，最后填坑的是中间商自己。

什么时候用款项让渡

老实说，用它作为主要保障的场景很少。它更适合作为附加安排——比如工厂已经同意做，只是想要一份书面的东西压一压；或者中间商需要用应收款去做融资，让渡是融资结构的一部分。

如果工厂是第一次合作、又不愿意先垫料款，那么要的应该是转让或者背对背，而不是一份让渡协议。把这个区别在下单前讲清楚，比事后解释“我说的转让是这个意思”要省事得多。

不管走哪条路，采购合同里这三句要写死

三条路的选择最终要落回工厂和中间商之间那份采购合同。有三句话不写清楚，前面所有的规则知识都用不上。

第一句，写明具体是哪一种安排，不要用“转让信用证给乙方”这种含糊的表述。写“甲方应促使原证的转让行开出以乙方为第二受益人的已转让信用证”，或者写“甲方应通过其开户行开立以乙方为受益人的不可撤销信用证，金额不低于本合同价款”，两句话对应的是完全不同的义务。

第二句，写明这件事的时限和条件。比如“乙方收到符合本条约定的信用证后方开始投产，因甲方未能按期提供而产生的延误不视为乙方违约”。开头那家灯具厂的全部损失，本质上是因为这一句没有写——工厂在没拿到任何证的情况下就开工了。

第三句，写明国内这一段谁报关、谁收汇、谁退税。这三件事和信用证是两套独立的规则，前面讲过它们不会自动对齐。把它们写进同一份合同，是唯一能让两套规则不打架的办法。

这些年，这套规则后来又走到哪儿了？

UCP600今年7月刚生效，写这篇的时候它还是全新的。把时间拉长来看，这套规则此后的走向很能说明问题。

UCP600一直用到了今天

UCP500用了十四年被替换，而UCP600从2007年7月1日生效至今仍是现行版本，没有再出新版。这在国际商会的惯例史上是少见的稳定期。中间只有一次局部修订，2011年国际商会通过了电子交单的补充规则，处理的是纸质单据之外的场景，可转让信用证那几条一个字没动。

可转让信用证的实务规则稳定了将近二十年，这本身就是一条有用的信息：这几条你今天学会了，明年不会白学。

它的适用取决于信用证自己怎么写

有一件事在2007年这个换版当口特别要紧，今天依然成立：UCP600第一条写着，本惯例适用于其文本中明确表明适用本惯例的信用证。也就是说，一张信用证适用哪一版，不取决于开证日期，取决于它自己在文本里怎么写。

换版之初的那两三年里，UCP500和UCP600的证长期并存，遇到转让业务时第一件事是看那一行小字。今天已经几乎全是UCP600的证了，但这个判断习惯值得保留——遇到不熟悉的开证行，先确认它引用的是哪一版哪一条。

银行对可转让证的态度反而更谨慎了

条文写得越清楚，银行承担的责任边界也越清楚，而这带来了一个副作用：不少银行对办理转让变得更挑。第三十八条a款那句“银行无办理信用证转让的义务，除非其明确同意”给了银行完全的拒绝权，而反洗钱和贸易背景真实性核查这些年不断收紧，转让业务因为链条上多了一个受益人，审核成本天然更高。

实际结果是，虽然规则对第二受益人越来越友好，但拿到一张真正可转让的信用证并顺利完成转让，未必比二十年前更容易。规则的进步和业务的可得性是两件事，这在国际结算里不是第一次出现。

背对背始终没有被写进惯例

最后回到那个最初的观察。从UCP500到UCP600，再到今天，背对背信用证这个词从来没有进过惯例文本。它一直是市场自己发明、银行自己掌握尺度的一种做法。

这带来的后果是：背对背项下两张证之间的关系，永远只受两件事约束——各自国内法的一般规则，以及银行自己的操作惯例。没有一部惯例告诉你原证被拒付时新证该怎么办，也没有一部惯例规定新证的条款必须和原证对齐。这些全靠中间商自己在开证申请书上写清楚。

所以那个开头的故事，最后是怎么收场的？工厂扣着货不放，贸易公司找了另一家银行做押汇腾出额度，晚了十九天开出新证，赶在原证的最迟发运日前一天装了船。三方都没有输，但那十九天里没有人睡好觉。而这一切本可以避免——只要在下单那天，把“转”这个字换成三个更长但更清楚的说法之一。

常见问题解答

问：可转让信用证和背对背信用证，最本质的区别在哪儿？

答：在于有几张信用证、以及谁对工厂负付款责任。转让只有一张证，工厂成为这张证的第二受益人，付款责任仍在原证的开证行身上（通过转让行传导）。背对背是两张各自独立的证，工厂是新证的受益人，对它负责的是新证的开证行，也就是中间商那边的银行，原开证行与工厂之间没有任何关系。另一个实际差别是：转让必须以原证注明可转让为前提，而背对背对原证没有要求；反过来，背对背要占用中间商的授信额度，转让不占用。

问：UCP600第三十八条相比UCP500第四十八条，实质改了哪些地方？

答：主要有四处。一是b款首次明确定义了转让行和已转让信用证，转让行从一个统称变成了有判据的角色。二是新增k款，规定第二受益人或代表第二受益人的交单必须交给转让行，把交单路径写死了。三是i款增加了一种失权情形——第一受益人换上去的发票导致第二受益人的交单产生本不存在的不符点、又未能在第一次要求时修正的，转让行可以把第二受益人的单据直接交给开证行。四是g款增加了“包括保兑”的表述，原证有保兑的，转让后仍带保兑。其余大部分条款是原样搬迁，措辞有调整但结论不变。

问：款项让渡能不能替代转让给工厂做保障？

答：不建议。UCP600第三十九条最后一句写得很明白：本条只涉及款项的让渡，而不涉及在信用证项下进行履行行为的权利让渡。工厂拿到让渡之后仍然不是受益人，不能自己制单交单，也无权答复不符点，能不能拿到钱完全取决于中间商有没有顺利交单收款。此外，这份让渡的效力由所适用的法律决定而不是由惯例决定，一旦中间商的应收账款被其他债权人主张，工厂的处境更不确定。它适合作为长期合作关系里的附加安排，不适合作为主要的付款保障。

问：一张可转让信用证能转让给几家工厂？

答：只要信用证允许部分支款或者部分发运，就可以分部分转让给数名第二受益人。但已转让信用证不得应第二受益人的要求再转让给其后的受益人——也就是说工厂不能把它再转给自己的下游。第一受益人不视为其后受益人，所以再转回中间商手里是允许的。UCP500用的表述是“只能转让一次”，UCP600改成了限制第二受益人再转，落点相同但更准确，同时取消了UCP500里“除非信用证另有说明”那个例外口子。

问：转让时哪些条款可以改，哪些不能动？

答：可以减少或者缩短的只有五项：信用证金额、规定的任何单价、截止日、交单期限、最迟发运日或发运期间。此外，必须投保的保险比例可以增加，以达到原证或惯例规定的保额；可以用第一受益人的名称替换原证中的开证申请人名称——但原证如果特别要求申请人名称出现在发票以外的单据中，这项要求必须在已转让信用证里反映出来。除上述之外，已转让信用证须准确转载原证条款，包括保兑（如果有的话）。

问：工厂收到已转让信用证之后，最该先看什么？

答：三件事。第一，用转让后的金额除以单价，核对得出的数量和自己接的订单数量是否一致，不一致说明中间商做了调整。第二，看截止日、交单期限和最迟发运日各缩短了多少，尤其是交单期限——惯例的默认值是发运日后二十一个日历日，被缩到七天以内的话，拿到提单后做齐单据的时间会非常紧。第三，逐条看单据要求里有没有自己根本开不出来的东西，比如需要开证申请人签署的检验证书，或者要求写明已将副本单据寄给申请人。这三件事都要在开工前看完，开工之后再要求修改就被动了。

问：中间商换单的机会为什么只有一次？

答：UCP600第三十八条i款用的措辞是“未能在第一次要求时照办”。它给的不是一个期限，而是一次机会——转让行通知你来换发票和汇票，你没有及时照办，或者换上去的发票带出了原本不存在的不符点又没有在第一次要求时修正，转让行就有权把从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。后果是工厂的名字和它开出的发票金额会一并出现在开证申请人面前，中间商最想保护的两项信息同时失守。所以做转让业务的一方，应当事先安排好换单时的人员、印章和单据模板。

权威参考资料