留置权适用范围扩至企业之间，加工贸易保税货物仍不可留置

摘要：2007年10月1日《物权法》施行，留置权的立法方式由只认三类合同的列举式改为概括式，并为企业之间单设例外，不再要求留置物与债权属于同一法律关系。表面上看，工厂手上的追款筹码随之变重。但只要标的物是加工贸易的保税料件，海关监管规则写明不得留置：权利在民法上成立，可行使的范围恰好把企业最想扣的那批货排除在外。本文把两套规则并排对照，说明哪些货物可以留置、哪些一经扣押即构成违规。

扣货在外贸业务里是常见动作。尾款拖了三个月，工厂以货物仍在自己仓库为由拒绝发运；或者客户连改四版订单，工厂垫付的辅料款收不回来，只能把已完工的成品留在仓库不放。

双方此时争的多是“我垫了钱”“你违约在先”，很少有人回头确认法律上究竟允不允许扣。而这件事在2007年秋天发生过一次规则变动，幅度大到足以让前后两套制度并排对照一遍。

2007年10月之前，留置权能否成立为何要先看合同属于哪一类？

《担保法》1995年已经规定留置权，采用的是名单制。第八十四条：因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。名单之外另留一句“法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定”。

这是典型的列举式立法。成立与否取决于占有的来源，也就是这批货因为哪一类合同落到你手里；单纯被欠钱并不足以支撑留置。

保管、运输、加工承揽三类合同的共同点在哪

三类合同共享同一个特征：标的物的所有权在对方，占有却在你这里，而占有来自履行合同本身。仓库替客户存货、船公司替货主运货、工厂替委托方加工，三种情形里的占有都由合同产生，既非强取，也非偶然取得。

立法上把这种关联称为牵连关系：占有该批货物与享有该笔债权出自同一法律事实。既然同出一源，以扣留货物迫使对方付款就有正当性。

买卖合同的卖方为何被排除在名单之外

这一项是当年争议最多的地方。一家五金厂给客户做了一批货，货款未结，货物仍在自己仓库，直觉上应当可以扣留，但买卖合同并不在第八十四条那份名单里。

严格依条文，卖方能用的是另一套工具：同时履行抗辩权，即对方不付款则己方不交货。结果看似接近，实际差别很大。抗辩权只能支持拒绝交付，不能支持将该批货物折价、拍卖并优先受偿。货压在手里，货款一分收不回，仓储费还要自己承担。

这也是当年不少工厂宁可把定制货长期堆在仓库也不敢处置的原因：擅自处置构成侵占，不处置则只是持续占压资金。能扣住与能变现是两件事，法律上分属不同制度。

名单末尾的兜底条款接进了哪几部单行法

第八十四条第二款写的是“法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定”。这一款有实际功能，把几部单行法里的留置条款接了进来：《海商法》中承运人对货物的留置、船舶修造人对船舶的留置，都由此接入。

用词需要留意：法律规定的其他合同。行政法规不算，部门规章更不算，双方在合同里自行约定“本合同项下卖方享有留置权”，同样不能据此产生留置权。留置权由法律设定，当事人约定只能缩减，不能扩张。这一点在2007年之后依然成立，变化的只是法定范围本身放宽了。

改为概括式之后，留置权多出来的是哪一块？

2007年3月16日通过、10月1日施行的《物权法》，第二百三十条重写了这项规则：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

合同名单不再出现，取而代之的是“合法占有”四个字。

留置权与质权的差别落在占有是怎么发生的

这两个概念常被混用。质权由约定产生：双方签订质押合同，出质人为担保目的把动产交付给你。留置权由法律直接赋予：货物因其他原因先落到你手上，债权到期未获清偿后，权利自动产生。

两者的发生顺序相反：质押先有担保合意，后有占有；留置先有占有，后有担保效果。因此质押需要签约并交付，留置不需要办任何手续，条件成就即告成立。

这一差别在保税货物上会被放大。质押属于主动处置，报批尚有协商空间；留置属于被动产生，当事人无从选择，而它一旦产生，就直接落在海关那条禁止性规定的对面。

“合法占有”这四个字在全文只出现了一次

这是一处值得记录的细节。把《物权法》全文两万多字做一遍词频统计，“合法占有”只出现一次，位置在第二百三十条。全法再没有第二处用这个表述给某项权利设定成立条件。

由此可见立法者刻意把门槛从合同类型换成了占有状态。取得货物的具体途径不再是判据，取得是否合法才是。买卖合同的卖方、承揽合同的加工方、代收货款的中间商，只要占有来源合法，都在适用范围之内。

货物到了哪个环节就不再由你占有？

实务里最常见的争议并不在占有是否合法，而在是否仍构成占有。

货物存放在自有仓库，占有没有疑问。存放在你承租的第三方仓库、提货凭证由你持有，同样成立。但货物已经交给货代、进入港区堆场，你手上只剩一份场站收据时，占有人多半已经不是你。同一批货，装柜前和装柜后是两个答案。

所以真要动手扣货时，第一个要确认的是这批货此刻在谁手上，而非自己有没有权利。两个问题的答案经常不一致，起决定作用的是前者。

“企业之间留置的除外”为何是《物权法》里唯一按是否为企业区别对待的条款？

第二百三十一条全文只有一句话：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

前半句把牵连关系写成了硬性要求：留置物必须与该笔债权出自同一法律关系。后半句一个转折，把企业之间的情形整体排除在该要求之外。

这一句里的两个词，全文各只出现一次

再跑一遍词频统计：“同一法律关系”在《物权法》全文出现一次，“企业之间”同样出现一次，两个词落在同一句话里。

整部《物权法》只有这一处按当事人是否为企业作区别对待。其余条文对公司和个人一视同仁，只有留置权这一条为企业单设了例外。

再回到《担保法》，用同样两个词检索，结果为零。1995年那部法既没有“企业之间”这个概念，也没有“同一法律关系”这道门槛的表述。商事留置权在2007年10月1日之前，在中国法上并不存在。

“企业之间”的企业范围是否包含个体工商户

条文没有直接回答，实务中争议持续存在。主流理解是从事经营活动的商事主体均属此列，公司、合伙企业、个人独资企业没有疑问；个体工商户的争议较大，多数观点倾向于纳入，理由是它同样持续从事经营。

真正被排除的是消费者和一次性交易的自然人。举一个具体情形：你把一台设备送修，修理厂以你上次未结的另一笔账为由扣住该设备。你是个人，这一扣多半不成立；你是公司，条文上就站得住。

这道例外的实质在于：法律默认经营主体之间存在持续往来的账目，自然人之间的一次性交易没有。它只出现在这一条也因此可以解释：只有留置权这种先占有、后成立的权利，才会遇到跨笔业务的问题。

除外之后，A单的货可以担保B单的欠款

这一变化落到业务上很具体。假设你是一家配件厂，长期给同一家贸易公司代工，前后接过五张订单。第三张单的货款拖了半年未结，第五张单的货刚完工，仍在你的仓库。

2007年10月之前，第五张单的货与第三张单的欠款不属于同一法律关系，扣留即构成违约。10月之后，只要双方都是企业，这道门槛消失，手上这批货可以用来追那笔旧账。

对长期合作的双方而言这不是小变化。此前拖欠方可以继续下新订单，老账与新单互不牵连；此后新订单本身就成了老账的担保物。

留置权的成立要件有哪几项，缺一项会怎样？

两条读完可以看出，留置权成立需要同时满足数项条件，缺一项权利即不存在。实务中出问题最多的是第二项，而非第一项。

第一件：占有合法，且占有在先

货物必须先处于你的占有之下，且取得途径合法。深夜开车到对方仓库把货拉走，再主张“行使留置权”，性质是侵占而非留置。

第二件：这批货必须是债务人的动产

第二百三十条写得很明确：留置已经合法占有的债务人的动产。第二百三十一条的除外只免掉“同一法律关系”这道门槛，对“债务人的”三个字未作任何改动。

这一项是加工厂最容易失手的地方，下文单列一节说明。

第三件：债权已经到期

合同约定的账期是月结60天，第40天扣货时对方尚未届履行期，不构成“不履行到期债务”。一旦进入诉讼，这一扣本身就是违约。

留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金，以及留置物的保管费用和实现留置权的费用。扣货期间产生的仓储费在理论上可以计入，能否算清则取决于你有没有留下可用的凭据。

还有半件：留置物是可分物时，价值要相当

《物权法》第二百三十三条：留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。《担保法》第八十五条早就有同样的规定。

这一条平时少有人注意，进入纠纷后却是对方最好用的抗辩。客户欠你8万元，你把价值200万元的整柜货全部扣下，对方以“超额留置”即可反制。至于是否属于可分物，判据是拆分之后是否仍有使用价值：五千件成衣可分，一台整机不可分。

稳妥的做法是扣货前先做一次估算：按什么价格评估这批货，评估值与欠款相差多少倍。该数字应当落在书面记录里，而不是等到开庭前临时补算。

第四件：合同里没有“不得留置”的约定

这一项最容易被忽略。当事人可以在合同中约定不得留置的动产，有约定即从约定。不少外资客户提供的采购框架协议里早就写入了对应的英文条款，中方签署时往往没有注意。

等到需要行使时才发现权利在两年前已被自己签掉，这类情形每年都在发生。

扣住之后还有一步：得先给对方两个月

扣住货物并不等于可以直接变卖。《物权法》第二百三十六条：留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。

扣住是第一步，通知对方并给出不少于两个月的期限是第二步，期满仍不付款才进入折价或者拍卖、变卖。跳过第二步直接处置货物，性质同样是侵占。

这两个月在外贸场景里代价很高。季节性商品经过两个月正好过季；客户定制的独家款过两个月拿去拍卖也难有买家。留置的实际价值在于迫使对方回到谈判桌，而不在于最终把货变卖。“鲜活易腐等不易保管的动产除外”是唯一的加速通道，适用面很窄。

留置权能压过在先登记的抵押权

还有一条与直觉相反：第二百三十九条规定，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

这一条没有设置时间先后的条件。银行早两年就为这批存货办理浮动抵押并完成登记，你之后因加工费扣货，清偿顺序上仍然排在银行前面。理由在于加工和保管使该批货物保住了价值，法律承认这份贡献。

第二百四十条紧接着给出反向限制：留置权人对留置财产丧失占有，或者接受债务人另行提供的担保，留置权消灭。占有一旦中断，权利立即消灭，且不因事后重新取得货物而恢复。

两条合起来给出一个硬结论：留置权的全部效力都建立在货物仍在自己占有之下这一事实上，一旦放手，任何优先顺位都无从谈起。实务中最常见的失手，是被对方以“先放行、马上打款”说服，货物离场后对方即失去联系。

来料加工的料件为何不在可留置的范围内？

回到“债务人的动产”这一要件。加工贸易分来料和进料两种，两者在所有权归属上完全不同，而扣货恰好卡在所有权上。

来料加工：料件所有权始终不在加工方

来料加工由外商提供料件，你负责加工并收取工缴费。料件所有权自始至终属于外商，你取得的只是占有和加工。

外商拖欠工缴费，你打算扣留料件或成品。欠款人是这家外商，料件也确实属于这家外商，要件看上去能够满足。但中间若还夹着一家港方贸易公司：外商把料件交给港方，港方委托你加工，欠你工缴费的是港方，料件所有权在外商，你扣的就不是债务人的动产，留置权不成立。

这类链条在珠三角一带十分常见，两层结构就足以让留置权落空。能不能扣，判据不在于谁欠你钱，而在于这批货是不是欠你钱那一家的。

进料加工：料件归你所有，海关账册另有约束

进料加工由你自行购入料件，所有权在你名下。此时客户拖欠成品货款，你扣的是自有货物，不构成留置，因为货物本就没有交付出去。

反过来，你把料件交给下游配套厂，配套厂扣你的货，该批料件确实属于你，配套厂的留置权成立。此时的障碍来自海关而非民法：这批料件挂在你的加工贸易手册上，海关要求它按时按量出口，或者按规定办理内销。货物被第三方扣在仓库这一状态，手册上没有对应栏位可以填报。

手册上料件数量如何记录、损耗如何计算，本文不展开，可参见加工贸易单耗的算法那一篇。此处只需记住一点：手册上的账是刚性的，货物被扣不构成延期的理由。

外发加工的三层关系更难处理

还有一种情形需要单独说明：你把手册项下的料件外发给另一家企业完成某道工序，对方完工后因工缴费未结而扣货。

此时的关系有三层：料件在海关手册上挂在你名下，实际占有在承揽企业手上，欠款方是你。承揽企业扣的确实是债务人（你）的动产，民法上的要件齐备。

但113号令在外发加工一节另有规定：经营企业开展外发加工业务，不得将加工贸易货物转卖给承揽企业，承揽企业也不得将货物再次外发。制度设计上，这批货在承揽企业处只是经过一道工序，自始至终应当回到你的手册项下。货物被扣不还，在海关口径下属于保税货物脱离监管链条，而非一般商业纠纷。

《海关法》与加工贸易监管办法对留置的表述

民法这一侧讲完了，换另一侧。

《海关法》第三十七条列出的一串禁止性动词

《海关法》第三十七条第一款：海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。

十二个动词中，“留置”排在第九位。这句话的结构需要留意：前面挂着“未经海关许可”，属于相对禁止。理论上提出申请并获得海关同意即可实施。

“海关监管货物”的范围比通常理解的更宽：进口货物从进境到放行、出口货物从申报到出境、保税货物从进境到核销结案、暂时进出境货物在境内停留期间、减免税货物在监管年限内，全部包含在内。加工贸易的料件和成品只是其中一类。

不只是加工贸易，保税仓库里的货也一样

113号令只规范加工贸易货物，《海关法》第三十七条覆盖的则是全部海关监管货物。保税仓库存放的料件、出口监管仓等待装船的货物、暂时进境参展的样机、仍在减免税监管年限内的设备，性质上都受同一套规则约束。

这一点对第三方仓储企业尤其重要。仓库为客户存放的若是保税货物，客户拖欠仓储费时，仓库依《物权法》享有留置权，依《海关法》却不能扣留；仓库通常还是海关认可的监管场所经营人，一旦发生违规，被追究的范围不止这一票货。

113号令第七条：比母法还严一档

2004年2月发布、2004年4月1日起施行的《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》，即海关总署令第113号，第七条只有一句话：加工贸易货物不得抵押、质押、留置。

把这一句与《海关法》第三十七条并排阅读：母法的表述是“未经海关许可，不得……”，113号令的表述是“不得……”。前缀消失，相对禁止变成绝对禁止。

这不是笔误。加工贸易货物处于保税状态，相应税款尚未征收，货物名义上仍附着关税负担；一旦允许抵押、质押、留置，第三方权利就会与国家税收债权发生冲突，优先顺位难以处理。海关因此在这一项上不留口子。

“留置”两个字在113号令全文只出现一次

这里有一个便捷的验证办法：把113号令全文放进编辑器检索“留置”，结果只有一处，位于第七条；检索“抵押”“质押”，同样各一处，也在第七条。

三个词并排出现一次，此后再无相关条文。这份办法对这三件事的全部态度写在那十四个字里，没有例外条款，没有申请程序，也没有解除机制。一部规章对某项事项只写一句话且不留后路，通常表示它不打算给出讨论空间。

民法上成立、海关上不许，这批货处在什么状态？

两套规则并排对照，会得到一个尴尬的结论。

权利成立了，只是实现不了

留置权属于法定担保物权，无需对方同意，无需登记，也无需写入合同，条件齐备即自动产生。因此即便标的物是保税料件，只要占有合法、属于债务人所有、债权已到期，民法上这项权利照样成立。

但它无法落地。海关监管货物的流向由海关决定，你不能实际扣住货物不放；也不能折价、拍卖、变卖，那属于擅自处置保税货物，性质更重。留置权中最有价值的优先受偿，在这批货上完全用不出来。

所以这批货真正能不能动，取决于它还算不算海关监管货物，而不取决于留置权成不成立。

先确认一件事：这批货现在还是不是海关监管货物

前面所有限制的前提都是“海关监管货物”这一身份，而这一身份有终点。

加工贸易货物的监管终点是核销结案。113号令第三十九条：经营企业已经办理担保的，海关在核销结案后按照规定解除担保。核销结案之后，仍留在你仓库里的成品，以及按规定办理内销手续并补缴税款的料件，不再属于海关监管货物，前述禁止性规定随之失效。

所以真正实用的问题在于手上这批货在海关手册上是否已经核销结案，而非笼统地问加工贸易货物能不能扣。同一批货，核销前不可触碰，核销后回到普通动产，前述四项条件齐备即可留置。这个时点差别比任何谈判技巧都管用。

强行扣留的代价

强行扣住会有什么后果。《海关法》第八十六条把“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”列为违反海关监管规定的行为，可以处以罚款，有违法所得的没收违法所得。

更实际的后果在后面：海关对企业实行分类管理，一次违规记录会影响企业的管理类别，而管理类别直接决定查验比例、担保方式和通关速度。为一笔十几万的货款承受一次处罚，换来接下来一整年每票货被抽查，代价并不划算。

还有一个容易被忽略的连带影响。加工贸易手册有核销期限，料件被扣住不动，到期无法核销，随之而来的是补税、滞报，甚至手册被暂停。这条线的具体走法在深加工结转的两票报关那篇里讲过一部分，逻辑相通：手册上的每一笔进出都要有对应的报关记录，而扣货这个动作在报关系统里没有对应位置。

保税货物之外，仓库里还有哪些标的可以留置？

这一节讨论可操作的部分。同一家工厂的仓库里，通常存放着不止一种性质的货物。

一般贸易的成品和料件

非保税货物不受海关那条限制，回到纯民法轨道，前述四项条件齐备即可留置。因此真要动用留置，先要分清仓库里哪几托是手册货、哪几托是自购料。这件事听起来琐碎，但争议发生时能否当场说清，直接决定你的谈判位置。

模具、治具、检具

模具这一项需要单独说明。它通常由客户出资、由工厂制造和保管，实物在工厂手里，法律归属则取决于合同约定。合同明确约定模具所有权归客户的，它就是债务人的动产，客户欠款时可以留置；合同未作约定的，默认规则多数偏向工厂，模具本就属于你，不存在留置问题，拒绝交付即可。

两种情形的处理方式完全不同，分界线落在合同的一句约定上。这句话怎么写、默认规则偏向哪一方，模具费付了模具却不归你那篇讲得比较细。

把仓库按“监管状态”分一遍，比按订单分更有用

多数工厂的仓库按客户和订单分区，这在生产环节没有问题，争议发生时却用不上。需要判断哪些货可以动、哪些不能动时，要的是另一套分类。

这张表应当在日常维护，而不是等到扣货当天才去翻单据。真到那一天，能否在两小时内说清每一托货的性质，往往决定这场谈判的位置。

已经完税的存货

还有一类容易被遗漏：以往订单中客户留在你处的样品、退回的返修品、寄存的备件，只要已经完税、不处于海关监管状态，性质与一般货物没有区别。金额通常不大，作为谈判筹码有时已经够用。

货代留置与工厂留置的法律基础有何不同？

外贸业务中出现最多的扣货并非工厂扣客户，而是货代扣货主。两件事常被放在一起讨论，法律基础却不相同。

运输合同这一类本来就有留置权

货代扣货依据的是运输合同项下的留置权，这一项在1995年的《担保法》名单中已经存在，无需等到2007年。货代这一侧的规则一直没有变化：运费未付，货物可以扣留。

变化的是范围。2007年10月之后，货代与货主均为企业时，“同一法律关系”这道门槛同样消失，理论上这一票的货可以用于追上一票的欠费。实务中争议不小，法院并非每次都支持，但条文上的通道确实开着。

扣你货的那一家，身份是承运人还是代理人

这里还有一层容易被跳过：同样称作货代，法律身份可能完全不同。以承运人身份签发自有提单的，与你之间成立运输合同关系，运输合同项下的留置权从1995年起即已存在；仅以代理人身份代为订舱报关的，与你之间成立委托关系，扣货依据需另行寻找。

2007年10月之后这一区分的意义变小：企业之间的例外一旦确立，委托关系项下同样可以留置。但它在另一处仍有意义：承运人可以留置的是运输合同项下的这批货，代理人手上可能还压着你的报关单、核销单、产地证，这些单证的性质另当别论。

扣货和扣单是两件事

更常见的做法是扣单不扣货：货物已经上船，货代把提单压住不放。此时货物本身早已不在其占有之下，留置权在物理上无从谈起，被扣的是单证。

而这份单证决定了谁能在目的港提货，这是另一个话题。提单、电放、记名提单各自意味着什么，电放提单和记名提单那篇整篇都在讲。此处只给一句结论：扣货扣的是货物本身，扣单扣的是权利凭证，后者的影响通常大得多，因为它不留补救机会。

合同里提前写清哪几条能少打一次官司？

把上述规则反向使用，就是合同条款的写法。

写清楚这批货在什么时点归谁

所有权保留是一项实用工具：约定货款付清前所有权仍归卖方，货物可以先行发运。这样即便货物已在对方仓库，权属仍归你，对方的其他债权人前来查封时你有据可依。

反过来，你如果是买方，看到这一条要考虑它的另一面：货物在你仓库，所有权却不在你名下，用它办理质押融资行不通。

写清楚要不要排除留置权

前面提到，当事人可以约定不得留置的动产。这项约定可以正向使用也可以反向使用：你是长期供应商，就不要让客户把这一条写进框架协议；你是采购方，就应当写进去。

2007年10月之后这项约定的分量变重了。此前不写，供应商可扣的范围本来就窄；此后不写，等于默认接受企业之间可以跨订单留置。同一份三年前的模板合同，在新法下的实际效果已经不同。

写清楚保税货物由谁负责办手续

加工贸易的委托方与加工方之间，最该写死的是手册由谁建立、核销由谁负责、出现监管问题由谁承担。一旦发生争议，留置这条路走不通，剩下的博弈全在手册进度上，谁的核销期限更紧，谁的处境更被动。

四种身份，四句该写进合同的话

这四条加起来不到两百字，可以省掉一整轮交涉，建议在下一次修订合同模板时一并写入。

2014年和2021年两次修法之后，这两套规则各自变了什么？

这一节把时间线延伸到现行规则。

113号令被替换，两个词消失了

2014年3月，海关总署令第219号《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》发布，同年4月15日施行，113号令同时废止。新办法第六条写的是：未经海关批准，加工贸易货物不得抵押。

把这一句与113号令第七条并排：“质押”和“留置”两个词消失，“未经海关批准”这一前缀加了回来。把219号令全文再检索一遍“留置”，结果为零。

这一变化在中文资料里少有人提及。它的实际含义是：抵押由绝对禁止改为报批可行，十年间加工贸易企业的融资需求确实在推动这道门打开；质押和留置则不再单独规定，回到《海关法》第三十七条这条通则之下。

抵押改成报批之后，实际办得成吗

219号令把抵押从绝对禁止改为未经批准不得，表面上通道打开。实务中确实开了一条缝：加工贸易企业以在产的保税货物向银行融资，在部分地区可以提出申请。

但银行一侧未必接受。抵押物是保税货物，处置时需先补税并取得海关同意，变现路径比普通存货长得多，风险定价上很不划算。因此这条路更多出现在设备类的减免税货物上，纯料件抵押仍然少见。

这也是制度松绑的常见形态：规则先让开一步，市场是否跟进是另一回事。看到“现在可以了”的说法时，应当追问实际办成过几单。

《海关法》第三十七条一个字没动

母法那一条至今原样有效，那串动词里“留置”仍在原来的位置。因此不能把219号令删去“留置”理解为放开：它只是不再重复规定，禁止本身仍然存在，判据由绝对禁止回到未经许可不得。

这是本站反复遇到的一种情形：某条规定在新版本里找不到，多数情况下并非被废止，而是搬回了上位法或者换了位置。看到“某条被删除”的说法，先在别处检索一遍再下结论。

物权法那两条被民法典原样继承

2021年1月1日《民法典》施行，《物权法》同时废止。留置权这两条移入物权编：第四百四十七条对应原第二百三十条，第四百四十八条对应原第二百三十一条，文字上只多了一个“是”字，即“但是企业之间留置的除外”。

把《民法典》全文检索“企业之间”，仍然只出现一次，仍然在这一条。十四年过去，这项专为企业设置的例外原封不动。

条号会位移，翻旧资料时别怀疑作者

最后提示一处实务细节：2007年到2020年间的判决书、合同注释、教材，引用的是《物权法》第二百三十条、二百三十一条；2021年之后引用的是第四百四十七条、四百四十八条。内容一致，条号相差两百多号。遇到条号对不上，先查该法有没有被替代过，再考虑资料是否引错。

常见问题解答

问：客户欠了上一批货款，这一批的货还在我仓库，我能不能扣？

答：2007年10月1日之后，你和客户都是企业的，可以。《物权法》第二百三十一条对企业之间免除了“同一法律关系”这道门槛，跨订单留置在条文上成立。前提仍有三项：这批货属于客户而非第三方、你的占有合法、该笔货款已经到期。此外还需确认合同中没有排除留置权的约定，且这批货不属于保税货物。

问：加工贸易的保税料件被我扣了，海关会怎么处理？

答：这属于未经海关许可擅自处置海关监管货物。《海关法》第八十六条将其列为违反海关监管规定的行为，可以处以罚款，有违法所得的没收违法所得。罚款之外更麻烦的是它会计入企业的违规记录，影响海关对企业的管理类别，进而影响查验比例和通关效率。手册的核销期限也不会因为货被扣住而顺延。

问：来料加工的外商拖欠工缴费，我扣他的料件行不行？

答：先确认两件事。第一，欠你钱的一方与料件所有权人是否为同一家，中间只要夹一层贸易公司，多数情况下就不是同一家，留置权直接不成立。第二，即便是同一家，料件处于保税状态，海关那一关也过不去。实务中更可行的做法是在加工协议里约定工缴费的支付节点，把结算前移到出货之前，而不依赖事后扣货。

问：合同里写了“不得留置”，是不是就一点办法都没有了？

答：留置这条路被堵死，其他路径仍在。同时履行抗辩权可以使用：对方未付款，你可以不交货，只是不能把货折价变卖去优先受偿。这项约定通常只约束合同双方，你手上若还有对方寄存的其他物品且不在该合同项下，约定不及于它们。签署前把范围看清楚，比签署之后另想办法有效得多。

问：模具算不算可以留置的东西？

答：取决于模具的所有权归属。合同明确约定归客户的，它就是债务人的动产，客户欠款时可以留置；合同未作约定的，按承揽关系的默认规则，模具多数属于制造方，你本身就是所有权人，不存在留置问题，拒绝交付即可。两种情形的应对完全不同，模具条款因此值得单独写一段，而不是塞在附件里。

问：货代因为上一票的运费没结，扣了我这一票的货，合法吗？

答：从条文看，2007年10月之后企业之间不再要求同一法律关系，跨票留置有依据。实务中法院态度并不统一，会审查双方是否属于持续性的业务关系、货代的占有是否合法、扣货金额是否明显超出债权。稳妥的做法是在货代协议里把结算方式和欠费处理写清楚，不把这件事留给事后争执。

问：《物权法》已经废止了，现在还要看它吗？

答：新发生的事实适用《民法典》第四百四十七条、四百四十八条，内容和原来两条基本一致。但2007年10月1日至2020年12月31日之间发生的法律事实，仍然适用当时的规定，处理旧纠纷时还是要翻《物权法》。另外2007年10月1日之前发生的，适用《担保法》第八十四条那份三类合同的名单，结论可能完全相反。

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