留置权扩到了企业之间，保税加工的货还是扣不住

摘要：2007年10月1日《物权法》施行，留置权从只认三类合同的列举式改成了概括式，还专门给企业之间开了一道口子，不再要求扣的这批货跟这笔欠款是同一桩买卖。听上去工厂手里的筹码一下子重了很多。可只要那批货是加工贸易的保税料件，海关那本册子上写着不得留置——权利成立了，能用的地方却恰好把最想扣的那批排除在外。这篇把两套规则并排摊开，讲清楚哪些货扣得住、哪些一碰就是违规。

做外贸的人对扣货这件事都不陌生。尾款拖了三个月，工厂说货就在我这儿，你不付钱我不发。或者反过来，客户改单改到第四版，工厂垫的辅料钱要不回来，只好把已经做好的成品压在仓库里。

这种时候双方通常都在讲道理，讲的是“我垫了钱”“你违约在先”。很少有人去翻一下法律上到底允不允许扣。而这件事在2007年秋天正好发生了一次不小的变化——变化大到值得把前后两套规则并排看一遍。

2007年10月之前，工厂能不能扣货要先看合同是哪一类？

《担保法》1995年就写了留置权，但它给的是一份名单。第八十四条：因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。名单之外，还留了一句“法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定”。

这是典型的列举式立法。判据不是你有没有被欠钱，而是这批货因为什么落到了你手里。

为什么偏偏是保管、运输、加工承揽这三类

这三类合同有一个共同点：货是别人的，人却在你手上，而且是因为履行合同才在你手上。仓库替客户存货、船公司替货主运货、工厂替委托方加工，三种情形里占有都是合同本身带来的，不是你抢来的、也不是碰巧的。

立法上讲究一个“牵连关系”——你占有这批货和你享有这笔债权，出自同一件事。既然是同一件事，扣住货来逼对方付钱，就说得过去。

买卖合同的卖方为什么不在名单里

这一格是当年最让人别扭的地方。一家五金厂给客户做了一批货，货款没结，货还在自己仓库，按常理该能扣吧？可买卖合同不在第八十四条那份名单上。

严格照条文走，卖方能用的是另一套工具：同时履行抗辩权，也就是你不付钱我不交货。听起来结果差不多，实际差得远。抗辩权只能让你不给，不能让你把这批货拿去折价、拍卖、优先受偿。你抱着一堆货，钱一分拿不回来，还得替它付仓储费。

这也是当年很多工厂宁可把定制的货堆在仓库落灰、也不敢处理掉的原因——处理掉就成了侵占，而不处理，只是干耗着。能扣住不等于能变现，这两件事在法律上隔着一整章。

名单末尾那句兜底，兜住的是几部单行法

第八十四条第二款写着“法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定”。这句话不是客套，它把几部单行法里的留置条款接了进来——《海商法》里承运人对货物的留置、船舶修造人对船舶的留置，都在这条线上。

但请注意用词：法律规定的其他合同。行政法规不行，部门规章更不行，双方在合同里自己约定“本合同项下卖方享有留置权”也不算。留置权是法定的，约定只能减、不能加。这一点在2007年之后依然成立，只不过法定的范围本身放宽了。

改成概括式之后，多出来的到底是哪一块？

2007年3月16日通过、10月1日施行的《物权法》，第二百三十条把这件事重写了：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

那份合同名单没了。取而代之的是四个字：合法占有。

留置权和质权长得像，差别在货是怎么到你手上的

这两个词经常被混着用。质权是约定的——双方签一份质押合同，出质人把动产交给你，为的就是担保。留置权是法定的——货因为别的原因先到了你手上，欠款发生之后，法律直接给你一项权利。

顺序完全相反：质押是先有担保的意思、后有占有；留置是先有占有、后有担保的效果。所以质押要签合同、要交付，留置什么都不用办，条件成就就有了。

这个差别在保税货物上会放大。质押是主动处置，报批还有商量余地；留置是被动产生的，你想不产生都不行——而它一旦产生，你就站在了海关那条禁止性规定的对面。

“合法占有”这四个字在全文只出现了一次

这是个值得说一句的细节。把《物权法》全文两万多字拿去做一遍词频统计，“合法占有”只出现一次，就在第二百三十条。整部法里再没有第二处用这个表述给某项权利定成立条件。

这说明立法者是刻意把门槛从“合同类型”换成了“占有状态”。你怎么拿到这批货的不重要，重要的是拿得合不合法。买卖合同的卖方、承揽合同的加工方、代收货款的中间商，只要货是正经到你手上的，这道门就为你开着。

占有从哪一刻开始算合法

实务里最常见的争议不是“合不合法”，而是“到底占没占有”。

货放在你自己的仓库，没问题。货放在你租的第三方仓库、提货凭证在你手上，也算。可如果货已经交给货代、进了港区堆场，你手上只剩一份场站收据，这时候占有的是谁？多半不是你了。同样一批货，装柜前和装柜后，能不能扣是两个答案。

所以真到了要扣的那一刻，先问的不是“我有没有权”，而是“这批货现在在谁手上”。这两个问题的答案经常不一致，而后一个说了算。

“企业之间留置的除外”这半句，为什么是整部物权法里最特别的一句？

第二百三十一条全文只有一句话：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

前半句把刚才说的牵连关系写死了——扣的这批货，得跟这笔欠款是同一桩买卖。后半句一个转折，把企业之间的情形整个放了出去。

这一句里有两个词，全文各只出现一次

把词频统计再跑一遍会看到一个有意思的结果：“同一法律关系”在《物权法》全文出现一次，“企业之间”也出现一次，两个词落在同一句话里。

换句话说，整部《物权法》只有这一处，是按“当事人是不是企业”来区别对待的。别的条文管你是公司还是个人，一视同仁；只有留置权这一条，专门给企业开了小灶。

再往回翻《担保法》，把同样两个词拿去搜，结果是零。1995年那部法里根本没有“企业之间”这个概念，也没有“同一法律关系”这个门槛的表述。也就是说，商事留置权这件事在2007年10月1日之前，在中国法上是不存在的。

“企业之间”里的企业，个体户算不算

这个问题条文没有直接回答，实务里争议一直存在。主流的理解是从事经营活动的商事主体都算，公司、合伙企业、个人独资企业没有疑问；个体工商户争议大一些，多数观点倾向于算，因为它同样是持续从事经营的主体。

真正被排除在外的是消费者和一次性交易的自然人。举个能落地的例子：你把一台设备送去修，修理厂因为你上次没结的另一笔账扣住这台设备——如果你是个人，这一扣多半不成立；如果你是公司，条文上是站得住的。

所以这道口子的实质是：法律默认做生意的人之间有持续的账要算，而普通人之间没有。这也解释了为什么它只在这一条出现——只有留置权这种“先占有后成立”的权利，才会碰到跨笔业务的问题。

除外之后，A单的货可以扣B单的钱

这个变化落到生意上非常具体。假设你是一家配件厂，长期给同一家贸易公司代工，前后接过五张订单。第三张单的货款拖了半年没结，而第五张单的货刚好做完还在你仓库。

2007年10月之前，第五张单的货和第三张单的欠款不是同一法律关系，扣了就是违约。10月之后，只要两边都是企业，这道门槛没了——你可以用手上这批货，去要那笔陈年旧账。

这对长期合作的双方是个不小的变化。以前拖欠方可以放心地在新订单上继续下单，反正老账归老账；现在新订单本身就成了老账的抵押品。

留置权要凑齐几个条件，少一个会怎么样？

把两条读完会发现，成立留置权其实要同时满足几件事，缺一件整个权利就不存在。而实务里翻车最多的不是第一件，是第二件。

第一件：占有合法，且占有在先

货得先在你手上，而且是正经到你手上的。半夜开车去对方仓库把货拉走再说“我行使留置权”，那叫侵占，不叫留置。

第二件：这批货必须是债务人的动产

第二百三十条写得清清楚楚——留置已经合法占有的债务人的动产。第二百三十一条那个除外，免掉的只是“同一法律关系”这道门槛，一个字都没动“债务人的”这三个字。

这一格是加工厂最容易栽的地方，下面单开一节讲。

第三件：债权已经到期

合同写的账期是月结60天，第40天你把货扣了，这时候对方还没到履行期，谈不上“不履行到期债务”。真打起来，你这一扣本身就是违约。

顺带一提，留置的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金，还有留置物的保管费和实现留置权的费用。也就是说扣货期间产生的仓储费，理论上算得进去——理论上。实际能不能算清，要看你有没有留下像样的凭据。

还有半件：留置物是可分物时，价值要相当

《物权法》第二百三十三条：留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。《担保法》第八十五条早就有同样的规定。

这条平时没人在意，真起纠纷时却是对方最好用的抗辩。客户欠你8万元，你把价值200万元的整柜货全扣了，对方一句“超额留置”就能把你从有理变成无理。而这批货是不是可分物，看的是拆开之后还有没有用——五千件成衣是可分的，一台整机不是。

稳妥的做法是扣之前先算一笔账：按什么价来估这批货，估出来的数和欠款差多少倍。这个数字最好留在书面记录里，而不是等到开庭前才临时算。

第四件：合同里没有“不得留置”的约定

这条最容易被忽略。当事人可以在合同里约定不得留置的物，约定了就以约定为准。很多外资客户给的采购框架协议里，早就埋了这么一句英文条款，中方签的时候压根没往这上面想。

所以真到要用的时候才发现权利在两年前就被自己签掉了，这种事每年都在发生。

扣住之后还有一步：得先给对方两个月

很多人以为扣住货就等于可以拿去卖。不是的。《物权法》第二百三十六条：留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。

也就是说，扣住是第一步，通知对方并给出一个不少于两个月的期限是第二步，期满仍不付款才轮到折价或者拍卖变卖。跳过第二步直接处理货物，性质上又变成了侵占。

这两个月对外贸场景其实挺要命。货是季节性商品，两个月过去正好过季；货是客户定制的独家款，两个月后你就算拿去拍卖也没人要。所以留置这张牌真正的价值在于逼对方谈判，而不在于最后真把货卖了。那句“鲜活易腐等不易保管的动产除外”是唯一的加速通道，可惜适用面很窄。

留置权能压过在先登记的抵押权

还有一条反直觉的：第二百三十九条写着，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

注意这里没有时间先后的条件。银行早两年就把这批存货办了浮动抵押并做了登记，你后来因为加工费把货扣了，清偿顺序上还是你排在前面。理由说得通——是你的加工和保管让这批货保住了价值，法律认这份贡献。

但第二百四十条紧跟着给了个反向的提醒：留置权人对留置财产丧失占有，或者接受债务人另行提供的担保，留置权消灭。占有一断，这项权利立刻没了，而且不会因为你后来又把货找回来而复活。

这两条合起来是一个很硬的结论：留置权的全部力量都建立在“货还在我手上”这一件事上，一旦松手，什么优先顺位都谈不上。实务里最常见的失手，是被对方以“先放行、马上打款”说服，货一走人也就没影了。

来料加工的那批料件，为什么根本不在你能扣的范围里？

回到刚才那个“债务人的动产”。加工贸易分来料和进料两种，这两种在所有权上完全不是一回事，而扣货这件事恰好卡在所有权上。

来料加工：料件从头到尾不是你的

来料加工是外商提供料件、你负责加工、收一笔工缴费。料件的所有权自始至终在外商那里，你只是占有它、加工它。

现在外商拖着工缴费不给，你想扣料件或者扣成品。问题来了：欠你钱的是这家外商，料件也确实是这家外商的，这一格似乎是成立的。可如果中间还夹着一家港方贸易公司——外商把料交给港方，港方委托你加工，欠你工缴费的是港方，料件所有权在外商——那你扣的就不是债务人的动产，留置权不成立。

这条链条在珠三角一带极其常见，短短两层就能把留置权拆没。判断能不能扣，看的从来不是谁欠你钱，而是这批货是不是欠你钱的那一家的。

进料加工：料件是你的，但账不在你这本上

进料加工是你自己花钱买进料件，所有权在你名下。这时候如果是你的客户欠你成品货款，你扣的是自己的货，谈不上留置——你本来就没交出去。

反过来，如果你是那个把料件交给下游配套厂的一方，配套厂扣你的货，那批料件确实是你的，配套厂的留置权就成立了。这时候麻烦的不是民法，是海关：这批料件挂在你的加工贸易手册上，海关要的是它按时按量地出去，或者按规矩内销。它被别人扣在仓库里这件事，手册上没有对应的栏位可填。

关于手册上料件数量怎么记、损耗怎么算，这里不展开，可以看加工贸易单耗的算法那一篇。这里只需要记住一件事：手册上的账是刚性的，货被扣住不构成延期的理由。

外发加工那一格更麻烦

还有一种情形值得单独说：你把手册上的料件外发给另一家企业做某道工序，对方做完之后因为工缴费没结，把货扣了。

这时候的关系是三层的：料件在海关手册上挂在你名下，物理占有在承揽企业手上，而欠款是你欠承揽企业的。承揽企业扣的确实是债务人（你）的动产，民法上的条件是齐的。

但113号令在外发加工这一节里另有一句：经营企业开展外发加工业务，不得将加工贸易货物转卖给承揽企业，承揽企业也不得将货物再次外发。制度设计上，这批货在承揽企业那里只是“过一道手”，它自始至终应当回到你的手册上。货被扣住不还，在海关看来不是商业纠纷，是这批保税货物脱离了监管链条。

海关那本册子怎么说这件事？

民法这一头讲完了，换另一头。

《海关法》第三十七条：一串禁止性动词

《海关法》第三十七条第一款：海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。

十二个动词，“留置”排在第九个。注意这句话的结构——它不是绝对禁止，前面挂着“未经海关许可”。理论上你去申请，海关同意了，就可以。

顺便说一句，这个“海关监管货物”的范围比很多人以为的大：进口货物从进境到放行、出口货物从申报到出境、保税货物从进境到核销结案、暂时进出境货物在境内那段时间、还有减免税货物的监管年限内，全都在里面。加工贸易的料件和成品只是其中一类。

不只是加工贸易，保税仓库里的货也一样

113号令只管加工贸易货物，但《海关法》第三十七条管的是全部海关监管货物。所以保税仓库里存的料、出口监管仓里等着装船的货、暂时进境参展的样机、还在减免税监管年限内的设备，性质上都在同一张网里。

这一点对第三方仓储企业尤其重要。仓库替客户存的如果是保税货，客户欠了仓储费，仓库照《物权法》有留置权、照《海关法》不能扣——而且仓库通常还是海关认可的监管场所经营人，一旦出事，被追究的不只是这一票货。

113号令第七条：比母法还严一档

2004年2月发布、2004年4月1日起施行的《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》，也就是海关总署令第113号，第七条只有一句话：加工贸易货物不得抵押、质押、留置。

请把这一句和《海关法》第三十七条摆在一起读。母法写的是“未经海关许可，不得……”，113号令写的是“不得……”。前缀没了，相对禁止变成了绝对禁止。

这不是笔误。加工贸易货物是保税的，国家还没收这笔税，货在名义上还带着关税的影子；一旦允许它被抵押质押留置，第三方的权利就会跟国家的税收债权撞在一起，谁优先都不好办。所以海关在这一格上干脆不留口子。

“留置”两个字在113号令全文只出现一次

这里有个很省事的验证办法：把113号令全文丢进编辑器，搜“留置”，结果是一处，就在第七条。搜“抵押”“质押”，同样各一处，也在第七条。

三个词并排出现一次，再无下文。也就是说这份办法对这三件事的态度，全部写在那十四个字里，没有例外条款、没有申请程序、没有解除机制。一份规章对某件事只说一句话且不留后路，通常意味着它压根不打算讨论。

民法上成立、海关上不许，这批货到底处在什么状态？

两套规则并排一放，会得到一个挺尴尬的结论。

权利成立了，只是实现不了

留置权是法定担保物权。它不需要对方同意、不需要登记、不需要写进合同，条件凑齐了就自动产生。所以哪怕那批货是保税料件，只要占有合法、是债务人的、债权到期，民法上这项权利照样成立。

但它落不了地。你不能真的把货扣住不让走——海关监管货物的流向由海关说了算；你也不能把它折价、拍卖、变卖——那是处置保税货物，性质更严重。留置权最值钱的那部分，也就是优先受偿，在这批货上完全用不出来。

说得直白点，你手里握着一张牌，规则承认这张牌有效，但这一局不许出牌。

先问一句：这批货现在还是不是海关监管货物

前面所有的限制，前提都是“海关监管货物”这个身份。而这个身份是有终点的。

加工贸易货物的监管终点是核销结案。113号令第三十九条：经营企业已经办理担保的，海关在核销结案后按照规定解除担保。核销结案之后，那批还留在你仓库里的成品、按规定办了内销手续并补了税的料件，就不再是海关监管货物，前面那条禁止性规定跟着失效。

所以真正实用的问题不是“加工贸易货物能不能扣”，而是“我手上这批货，海关那本手册上核销结案了没有”。同一批货，核销前碰不得，核销后回到普通动产，前面讲的四个条件凑齐就能扣。这个时点差别，比任何谈判技巧都管用。

硬扣的代价

如果不管不顾扣住了会怎样。《海关法》第八十六条把“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”列为违反监管规定的行为，可以罚款，有违法所得的没收违法所得。

更实际的后果在后面：海关对企业是分类管理的，一次违规记录会影响企业的管理类别，而管理类别直接挂钩查验比例、担保方式和通关速度。为了一笔十几万的货款吃一次处罚，接下来一整年每票货都被抽查，这笔账不难算。

还有一个容易被忽略的连带影响。加工贸易手册是有核销期限的，料件被扣在那儿不动，到期核销不上，跟着来的是补税、滞报、甚至手册被暂停。这条线的具体走法，深加工结转的两票报关那篇里讲过一部分，逻辑是相通的：手册上的每一笔进出都要有对应的报关记录，扣货这个动作在报关系统里没有位置。

那扣不住保税货，还能扣什么？

这一节讲点能用的。同一家工厂的仓库里，通常不止一种性质的东西。

一般贸易的成品和料件

非保税的货不受海关那条限制，回到纯民法的轨道上，前面说的四个条件凑齐就能扣。所以真要用这张牌，先分清楚仓库里哪几托是手册货、哪几托是自购料。这件事听着琐碎，但在争议真的发生时，能不能当场说清楚决定了你的谈判位置。

模具、治具、检具

模具这一格特别值得提。它通常由客户出钱、由工厂制造和保管，物理上在工厂手里，法律上归谁则要看合同怎么写。如果合同里明确写了模具所有权归客户，那它就是债务人的动产，客户欠你钱时可以留置；如果合同没写，默认规则往往站在工厂这边，那它本来就是你的，谈不上留置，直接不给就行。

这两种情形的处理方式完全不同，而分界线在合同的一句话上。关于这句话怎么写、默认规则站在哪一边，模具费付了模具却不归你那篇讲得比较细。

把仓库按“监管状态”分一遍，比按订单分更有用

多数工厂的仓库是按客户和订单来分区的，这在生产上没问题，在争议发生时却帮不上忙。真需要判断哪些货动得、哪些动不得的时候，要的是另一张分法。

这张表最好在平时就维护好，而不是等到要扣货那天才去翻单据。真到那一天，能不能在两小时内说清楚哪几托是什么性质，往往决定了这场谈判你站在哪一边。

已经完税的存货

还有一类容易被忘掉：以前的订单里，客户放在你这里的样品、退回的返修品、寄存的备件，只要已经完税、不在海关监管状态，性质上和一般货物没区别。金额通常不大，但作为谈判筹码有时候够用。

货代扣货和工厂扣货，为什么不是同一回事？

说到扣货，外贸圈里遇到最多的其实不是工厂扣客户，是货代扣货主。这两件事经常被放在一起说，但它们的法律基础不一样。

运输合同这一类本来就有留置权

货代扣货靠的是运输合同项下的留置权，这在1995年的《担保法》名单里就有，不需要等到2007年。所以货代这一头的规则其实一直没变过：运费没付，货可以扣。

变的是范围。2007年10月之后，如果货代和货主都是企业，那道“同一法律关系”的门槛也没了——理论上，这一票的货可以扣上一票的欠费。这在实务里争议不小，法院也不是每次都支持，但条文上的口子确实是开着的。

扣你货的那一家，身份是承运人还是代理人

这里还有一层容易被跳过：同样叫货代，法律身份可能完全不同。以承运人身份签发自己提单的，跟你之间是运输合同关系，运输合同项下的留置权从1995年起就有；只以代理人身份帮你订舱报关的，跟你之间是委托关系，扣货的依据要另找。

2007年10月之后这个区分的意义变小了——企业之间的口子一开，委托关系项下同样能留置。但它在另一个地方还有意义：承运人可以留置的是运输合同项下的这批货，而代理人手上可能还压着你的报关单、核销单、产地证，那些纸的性质又不一样。

扣货和扣单是两件事

更常见的其实是扣单不扣货：货已经上船了，货代把提单压着不放。这时候货物本身早就不在他手上了，留置权在物理上无从谈起，他扣的是那张纸。

而那张纸决定了谁能在目的港提货，这就绕到另一个话题上去了。提单、电放、记名提单各自意味着什么，电放提单和记名提单那篇整篇都在讲这件事。这里只提一句结论：扣货扣的是物，扣单扣的是权利凭证，后者的杀伤力通常大得多，因为它连补救的机会都不给你。

合同里提前写清楚哪几句，能少打一次官司？

把上面这些倒过来看，就是合同该怎么写。

写清楚这批货在什么时点归谁

所有权保留是个好用的工具：约定货款付清前所有权仍归卖方，货可以先发。这样即使货已经在对方仓库，性质上还是你的，对方的其他债权人来查封时你有话说。

反过来，如果你是买方，看到这一句要想清楚它的另一面——货在你仓库、你却没有所有权，你想拿它去做质押融资是做不成的。

写清楚要不要排除留置权

前面说过，当事人可以约定不得留置的物。这句话可以正着用也可以反着用：你是长期供应商，就别让客户在框架协议里塞这一句；你是采购方，那就该塞。

值得留意的是，2007年10月之后这句话的分量变重了。以前不写，供应商能扣的范围本来就窄；现在不写，等于默认接受了“企业之间可以跨订单留置”。同样一份三年前的模板合同，在新法下的实际效果已经不一样了。

写清楚保税货物由谁负责办手续

加工贸易的委托方和加工方之间，最该写死的是手册归谁建、核销谁负责、出了监管问题谁承担。因为一旦发生争议，留置这条路走不通，剩下的博弈全在手册的进度上——谁着急核销谁就着急。

四种身份，四句该写进合同的话

这四句话加起来不到两百字，却能省掉一整轮扯皮。值得在下一次改合同模板时顺手加上去。

这些年后来变了什么

这一节把时间线拉到今天。

113号令被替换，两个词消失了

2014年3月，海关总署令第219号《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》发布，同年4月15日施行，113号令同时废止。新办法第六条写的是：未经海关批准，加工贸易货物不得抵押。

把这一句和113号令第七条并排：“质押”和“留置”两个词消失了，而“未经海关批准”这个前缀加了回来。把219号令全文再搜一遍“留置”，结果是零。

这个变化中文资料里几乎没人提。它的实际含义是：抵押从绝对禁止改成了报批可行——十年间加工贸易企业的融资需求确实在推着这道门往开里走；而质押和留置这两件事，新办法干脆不再单独规定，回到《海关法》第三十七条那条通则上去了。

抵押改成报批之后，实际办得成吗

219号令把抵押从绝对禁止改成了未经批准不得，听上去门开了。实务上门确实开了一条缝：加工贸易企业以在产的保税货物向银行融资，在部分地区可以申请。

但银行那一头未必接。抵押物是保税货物，处置时要先补税、要海关同意，变现路径比普通存货长得多，风险定价上很吃亏。所以这条路更多出现在设备类的减免税货物上，纯料件的抵押仍然少见。

这也是制度松绑常见的样子：规则先让开一步，市场愿不愿意走进去是另一回事。看到“现在可以了”的说法时，值得再问一句实际办成过几单。

《海关法》第三十七条一个字没动

值得注意的是，母法那一条至今原样在役，那串动词里“留置”还站在原来的位置。所以别把219号令删掉“留置”理解成放开了——它只是不再重复规定，禁止本身还在，只不过判据从“绝对不许”变成了“未经许可不许”。

这是本站反复遇到的一个模式：某条规定在新版里找不到了，八成不是被废掉，是搬回了上位法或者换了个位置。看到“某条被删除”的说法，先去别处搜一遍再下结论。

物权法那两条被民法典原样继承

2021年1月1日《民法典》施行，《物权法》同时废止。留置权那两条搬进了物权编：第四百四十七条对应原第二百三十条，第四百四十八条对应原第二百三十一条，文字上只多了一个“是”字——“但是企业之间留置的除外”。

把《民法典》全文拿去搜“企业之间”，还是只出现一次，还是在这一条。十四年过去，这道专门为企业开的小灶原封不动。

条号会位移，翻旧资料时别怀疑作者

最后提醒一句实务上的小事：2007年到2020年间写的判决书、合同注释、教材，引的都是《物权法》第二百三十条、二百三十一条；2021年之后的引第四百四十七条、四百四十八条。内容一样，条号差了两百多号。遇到对不上的时候，先查这部法有没有被替代过，而不是先怀疑资料引错了。

常见问题解答

问：客户欠了上一批货款，这一批的货还在我仓库，我能不能扣？

答：2007年10月1日之后，如果你和客户都是企业，可以。《物权法》第二百三十一条把“同一法律关系”这道门槛对企业之间免掉了，跨订单留置在条文上是成立的。但前提仍然是三条：这批货是客户的（不是第三方的）、你的占有是合法的、那笔货款已经到期。另外还要确认合同里没有排除留置权的约定，以及这批货不是保税货物。

问：加工贸易的保税料件被我扣了，海关会怎么处理？

答：这属于未经海关许可擅自处置海关监管货物。《海关法》第八十六条把它列为违反海关监管规定的行为，可以处以罚款，有违法所得的没收违法所得。除了罚款本身，更麻烦的是它会计入企业的违规记录，影响海关对企业的管理类别，进而影响查验比例和通关效率。而且手册的核销期限不会因为货被扣住而顺延。

问：来料加工的外商拖欠工缴费，我扣他的料件行不行？

答：先看两件事。第一，欠你钱的和料件的所有权人是不是同一家——中间只要夹一层贸易公司，多半就不是了，留置权直接不成立。第二，就算是同一家，料件是保税的，海关那一关也过不去。实务里更可行的做法是在加工协议里约定工缴费的支付节点，把结算前移到出货之前，而不是指望事后扣货。

问：合同里写了“不得留置”，是不是就一点办法都没有了？

答：留置权这条路是被堵死了，但别的路还在。同时履行抗辩权还能用——对方没付款，你可以不交货；只是不能把货折价变卖去优先受偿。另外这句约定通常只约束合同双方，如果你手上还有对方寄存的其他物品，不在这份合同项下的，约定管不着。签之前把范围看清楚，比签完之后想办法有用得多。

问：模具算不算可以留置的东西？

答：要看模具的所有权归谁。合同明确写了归客户的，那它就是债务人的动产，客户欠款时可以留置；合同没写的，按承揽关系的默认规则，模具往往属于制造方，那你本来就是所有权人，不存在留置的问题，直接不交付即可。这两种情形的应对完全不同，所以模具条款值得单独写一段，而不是塞在附件里。

问：货代因为上一票的运费没结，扣了我这一票的货，合法吗？

答：条文上，2007年10月之后企业之间不再要求同一法律关系，跨票留置有依据。但实务中法院的态度并不统一，会看双方是不是持续性的业务关系、货代的占有是否合法、扣货是否明显超出债权金额。稳妥的做法是在货代协议里把结算方式和欠费处理写清楚，别把这件事留给事后争。

问：《物权法》已经废止了，现在还要看它吗？

答：新发生的事情适用《民法典》第四百四十七条、四百四十八条，内容和原来两条基本一致。但2007年10月1日至2020年12月31日之间发生的法律事实，仍然适用当时的规定，所以处理老纠纷时还是要翻《物权法》。另外2007年10月1日之前发生的，适用的是《担保法》第八十四条那份三类合同的名单，结论可能完全相反。

权威参考资料